Skip to content Skip to footer
Search

Loading Results

‘Koppel variabele bestuurdersbeloning aan duurzaamheidsdoelstellingen’

31/03/22

Corporate Sustainability Due Diligence Directive

De Europese Commissie heeft op 23 februari 2022 haar voorstel voor een Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) gepubliceerd om negatieve effecten op mensenrechten en het milieu in waardeketens centraal aan te pakken. De voorgestelde richtlijn wil variabele beloning van bestuurders koppelen aan de duurzaamheidsdoelstellingen van ondernemingen. Een eis die gevolgen kan hebben voor beloningsstrategieën van ondernemingen, stelt PwC-expert Yvette van Gemerden.

Transparant en voorspelbaar duurzaamheidskader

Ondernemingen spelen een belangrijke rol in de totstandbrenging van een duurzame en eerlijke economie en samenleving. Door verslag uit te brengen over nadelige effecten op mensenrechten en milieu in hun waardeketens wordt het gemakkelijker deze effecten te identificeren en aan te pakken. Verschillende ondernemingen maken al gebruik van due diligence-processen om duurzaam en met respect voor mensenrechten te handelen. De versnippering van nationale voorschriften over de zorgvuldigheidseisen die bedrijven in verband met duurzaamheid moeten naleven, vertraagt echter de uitbreiding van deze goede praktijken.

Met het richtlijnvoorstel wil de Europese Commissie een transparant en voorspelbaar kader voor de hele EU tot stand brengen dat ondernemingen helpt om duurzaamheidsrisico's en -effecten op de belangrijkste mensenrechten- en milieurisico's te beoordelen en te beheren, ook in hun waardeketens. Het richtlijnvoorstel bevat verder een koppeling tussen de duurzame strategie en de variabele beloning van de bestuurders.

‘Het richtlijnvoorstel voorziet in zorgvuldigheidseisen voor grote ondernemingen in de Europese Unie (EU) en in derde landen, en voor kleinere ondernemingen in bepaalde risicosectoren’, zegt Yvette van Gemerden. ‘De ‘due diligence’-verplichting verplicht ondernemingen feitelijke of potentiële negatieve gevolgen voor mensenrechten en milieu op te sporen en maatregelen te nemen om deze gevolgen te verzachten. Bovendien worden ondernemingen verplicht hun bedrijfsplannen en -strategieën verenigbaar te maken met de overgang naar een duurzame economie en de beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5 graden Celsius, overeenkomstig het klimaatakkoord van Parijs. Deze eis heeft ongetwijfeld gevolgen voor de beloningsstrategieën van ondernemingen. Vaak ontbreken doelstellingen op milieu, maatschappij en bestuur (ESG) nog in langetermijnstrategieën en beloningspakketten van ondernemingen, bleek onlangs ook uit onze 25e CEO Survey. In ons ‘Paying well by paying for good’-rapport hebben wij reeds advies gegeven over hoe ondernemingen deze strategieën en beloningspakketten duurzaam kunnen vormgeven.’

Aanvulling op Corporate Sustainability Reporting Directive

De voorgestelde CSDD-richtlijn vormt een aanvulling op diverse EU-initiatieven, zoals het ‘Fit for 55’-pakket en de Europese ‘Green Deal’. ‘Meer in het bijzonder is zij een aanvulling op de reeds goedgekeurde richtlijn over verslaglegging over de duurzaamheid van ondernemingen, de zogenoemde Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)’, vertelt Van Gemerden. ‘Deze richtlijn moet een reeks regels tot stand brengen die duurzaamheidsverslaglegging op hetzelfde niveau als financiële verslaglegging zal brengen.’

Volgens de CSRD moet een bedrijf processen opzetten om informatie voor rapportagedoeleinden op de juiste wijze te verzamelen. Deze verplichting hangt nauw samen met de due diligence-verplichting die in het kader van de voorgestelde richtlijn is ingesteld om negatieve effecten te identificeren. Verder moeten ondernemingen die onder het bereik van beide richtlijnen vallen, rapporteren (CSRD) over hun due diligence-verplichtingen (CSDD). De voorgestelde richtlijn zal ertoe leiden dat de verslaglegging van ondernemingen in het kader van de CSRD-richtlijn vollediger en doeltreffender wordt.

Richtlijn treft drie groepen ondernemingen

De Europese Commissie schat dat het toepassingsgebied van de voorgestelde richtlijn ongeveer 13.000 EU-ondernemingen en 4.000 ondernemingen uit derde landen omvat, die we in de volgende drie groepen kunnen indelen:

Groep 1

In de EU gevestigde ondernemingen met gemiddeld meer dan vijfhonderd werknemers en een wereldwijde netto-omzet van meer dan 150 miljoen euro in het laatste boekjaar waarvoor jaarrekeningen zijn opgesteld.

Groep 2

In de EU gevestigde ondernemingen met gemiddeld meer dan 250 werknemers en een wereldwijde netto-omzet van meer dan veertig miljoen euro, waarvan ten minste vijftig procent is gegenereerd in een van de volgende hoogrisicosectoren:

  • Textiel, leder, kleding, schoeisel en aanverwante producten
  • Landbouw, bosbouw, visserij, voedingsproducten
  • Minerale grondstoffen, metaalproducten, chemische producten

Groep 3

Buiten de EU gevestigde ondernemingen met een netto-omzet van meer dan 150 miljoen euro in de EU of met een netto-omzet van meer dan veertig miljoen euro, waarvan vijftig procent in een van de hoogrisicosectoren is behaald.

De voorgestelde richtlijn raakt micro-ondernemingen en kleine en middelgrote ondernemingen (KMO's) niet rechtstreeks. Wel kunnen zij indirect worden geraakt, als zij deel uitmaken van de waardeketen van ondernemingen die onder het bereik van de richtlijn vallen.

Verplichtingen voor ondernemingen en hun bestuurders

De voorgestelde richtlijn bevat specifieke due diligence-verplichtingen voor mensenrechten en milieu, voor ondernemingen die binnen haar bereik vallen: 

Beleid

Ondernemingen moeten een due diligence-beleid invoeren dat ze jaarlijks actualiseren. Ook moeten zij de zorgvuldigheidseisen integreren in hun gehele bedrijfsbeleid.

Identificatie

Ondernemingen moeten passende maatregelen nemen om feitelijke en potentiële negatieve gevolgen voor mensenrechten en milieu - die voortvloeien uit hun eigen activiteiten of hun dochterondernemingen - te identificeren. Ook moeten zij de negatieve gevolgen in kaart brengen die voortkomen uit bestaande zakenrelaties, als deze relaties verband houden met hun waardeketens.

Preventie en minimalisering

Als ondernemingen potentiële negatieve gevolgen voor mensenrechten of milieu vaststellen, moeten zij passende maatregelen nemen om deze gevolgen te beëindigen of tot een minimum te beperken.

Klachtenprocedure

Ondernemingen moeten betrokken personen en organisaties de mogelijkheid bieden bij de onderneming klachten in te dienen als zij zich zorgen maken over daadwerkelijke of potentiële negatieve gevolgen voor mensenrechten of milieu.

Monitoring

Ondernemingen moeten periodieke evaluaties uitvoeren van de hierboven genoemde activiteiten en maatregelen.

Bestuurders van ondernemingen die onder het bereik van de voorgestelde richtlijn vallen, moeten ook rekening houden met de gevolgen van hun beslissingen met betrekking tot duurzaamheidsaangelegenheden, klimaatverandering en mensenrechten. Deze gevolgen zijn opgenomen in de zorgplicht van de bestuurder. Bovendien zijn bestuurders verantwoordelijk voor de invoering van en het toezicht op de eerder genoemde due diligence-acties.

Variabele beloning voor bestuurders

Artikel 15 van het richtlijnvoorstel verplicht ondernemingen die onder het bereik van de richtlijn vallen een plan te maken om te zorgen dat hun bedrijfsmodellen en -strategieën verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie en de beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5 graden Celsius.

‘Als klimaatverandering een van de voornaamste risico's voor een onderneming is, moet het ondernemingsplan emissiereductiedoelstellingen bevatten’, stelt Frank van Oirschot, expert beloningsbeleid bij PwC. Momenteel zijn dit soort ESG-doelstellingen vaak nog niet verankerd in bedrijfsstrategieën. ‘De voorgestelde richtlijn koppelt dit aspect van het bedrijfsmodel en de bedrijfsstrategie van een onderneming aan de strategie voor variabele beloning van een onderneming. Als de variabele beloning is gekoppeld aan de bijdrage van een bestuurder aan de bedrijfsstrategie en de langetermijnbelangen van de onderneming moeten ondernemingen beoordelen of de doelstellingen die uit bovengenoemd plan voortvloeien, verwezenlijkt zijn.

Hoewel de voorgestelde richtlijn het niet expliciet vermeldt, lijkt deze te suggereren dat ondernemingen de strategie voor variabele beloning van een onderneming in bepaalde situaties aan hun duurzaamheidsdoelstellingen moeten koppelen. De invoering van dit artikel kan een stimulans zijn doelstellingen die in de eerste plaats met milieudoelstellingen, maar ook met sociale en bestuurlijke doelstellingen verband houden, in de beloningsstrategie voor bestuurders op te nemen.’

Van Europese goedkeuring naar nationale implementatie

De voorgestelde richtlijn zal ter goedkeuring aan het Europees Parlement en de Europese Raad worden voorgelegd. Zodra zij is goedgekeurd, hebben alle lidstaten twee jaar de tijd om de richtlijn in nationaal recht om te zetten. ‘Zodra het Europees Parlement en de Europese Raad het voorstel hebben goedgekeurd en toezien op de omzetting van de richtlijn in nationaal recht, zullen wij u hiervan op de hoogte brengen’.

‘Hoewel het nog even duurt voordat de richtlijn is omgezet in nationaal geldend recht raden wij u aan om de waarden, purpose en strategische doelstellingen van uw organisatie alvast af te stemmen op de toekomstig geldende wettelijke bepalingen besluit Van Oirschot. Het is belangrijk dat uw beloningsbeleid transparant en toekomstbestendig is en het maatschappelijk draagvlak ervan onder de implementatie van de ‘Shareholder’s Rights Directives’ valt. Denk nu dus al na over hoe u variabele beloningen aan duurzaamheidsdoestellingen kunt koppelen. De roep om deze verandering is zowel juridisch als maatschappelijk hoorbaar.’

Contact

Yvette van Gemerden

Yvette van Gemerden

Partner, PwC Netherlands

Tel: +31 (0)65 200 59 24

Frank van Oirschot

Frank van Oirschot

Director, PwC Netherlands

Tel: +31 (0)65 111 38 73

Volg ons