Deelnemingen gewaardeerd tegen kostprijs

Door: Stefan Schoenmakers (vaktechnisch bureau) en Maarten Hartman (vaktechnisch bureau)

Een toelichting op de uitdagende verslaggevingsvraagstukken

Nederland is een aantrekkelijk investeringsland. Dit leidt ertoe dat veel internationale groepen zich ook (deels) vestigen in Nederland, waarbij de Nederlandse onderneming de belangen houdt in deelnemingen in de rest van de wereld. Dit gebeurt onder meer via tussenhoudstervennootschappen (hierna: tussenhoudster). Dit zijn veelal holdingvennootschappen die op hun beurt weer Nederlandse en buitenlandse operationele vennootschappen houden (hierna: deelnemingen). Deze tussenhoudsters hebben zeggenschap over deze deelnemingen, waardoor in beginsel geldt dat de tussenhoudster een geconsolideerde jaarrekening opmaakt voor de (tussen)groep. Onder wettelijke voorwaarden kan gebruik worden gemaakt van de consolidatievrijstelling: de zogenaamde ‘408-vrijstelling’. Past de tussenhoudster deze vrijstelling toe, dan hoeft ze alleen een enkelvoudige jaarrekening op te maken, waarbij deelnemingen veelal mogen worden gewaardeerd volgens de kostprijsmethode. In dit artikel worden de meest voorkomende verslaggevingsaspecten behandeld van het waarderen van deelnemingen tegen kostprijs.

Waardering van deelnemingen tegen kostprijs

Het uitgangspunt van de wet is dat deelnemingen worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode. Echter, met een gegronde reden mag hiervan worden afgeweken en mag een andere waarderingsmethode worden toegepast (art. 2:389 lid 9 BW). Een gegronde reden kan internationale verstrengeling zijn: dit geldt met name voor de genoemde tussenhoudsters. In de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving (RJ) is dan ook expliciet opgenomen dat bij toepassing van de consolidatievrijstelling (art. 2:408 BW), deelnemingen kunnen worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs.

De verkrijgingsprijs wordt vaak de kostprijs genoemd; de invulling voor de vermogensmutatiemethode is meestal de nettovermogenswaarde. In dit artikel zullen daarom steeds de termen ‘kostprijs’ en ‘nettovermogenswaarde’ gebruikt worden.

Een belangrijk uitgangspunt in de waardering tegen kostprijs is dat de instrumenten die het belang in de deelneming representeren aangemerkt kunnen worden als ‘eigenvermogensinstrumenten’, oftewel: uitgegeven aandelen die door de deelneming ook gepresenteerd worden als onderdeel van het eigen vermogen.

De waardering tegen kostprijs bij (eerste) verwerking vindt plaats op basis van:

• de koopprijs, bestaande uit:
  • het geldbedrag of een equivalent daarvan dat overeengekomen is voor de deelneming; en/of
  • de reële waarde van de tegenprestatie die de koper betaalt in ruil voor de deelneming; en
• bijkomende kosten die direct toerekenbaar zijn aan het verkrijgen van de deelneming.

Algemene en indirecte kosten, zoals de kosten van een afdeling ‘Fusies en overnames’, maken geen deel uit van de kostprijs van een deelneming.

Een deelneming kan worden betaald in een vreemde valuta. Ook kan een deelneming een andere functionele valuta hebben dan de tussenhoudster. Is er sprake van een transactie in buitenlandse valuta, dan vindt de eerste waardering plaats tegen de koers op het moment van de transactie. De berekende kostprijs blijft gebaseerd op de eerste verwerking en wordt niet aangepast naar nieuwe valutakoersen.

Een deelneming gewaardeerd tegen kostprijs wordt in principe gezien als een ondeelbaar actief en niet een samenstel van alle activa en passiva die de deelneming zelf heeft. Een deelneming tegen kostprijs kwalificeert daarmee als een niet-monetair actief en (ook) niet als een bedrijfsuitoefening in het buitenland.

Dit is anders bij een deelneming gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde. De nettovermogenswaarde wordt gezien als een samenstelling van activa en verplichtingen, die bij eerste verwerking veelal tegen de reële waarde worden gewaardeerd. Op het moment van eerste verwerking wordt ook goodwill onderkend, die afzonderlijk in de balans wordt gepresenteerd. Een deelneming gewaardeerd tegen de nettovermogenswaardemethode geldt wél als een bedrijfsuitoefening in het buitenland en wordt per balansdatum omgerekend naar de meest recente valutakoers.

Net als bij de waardering op basis van de nettovermogenswaarde wordt een betrouwbare schatting van de kostprijs als uitgangspunt voor de waardering genomen. Dit is bijvoorbeeld van toepassing in het geval van een ‘earn-out’, oftewel een mogelijke nabetaling op grond van in de toekomst te behalen resultaten. Wanneer de vastgestelde kostprijs afwijkt van eerdere inschattingen wordt de waardering op een later moment aangepast. 

Ontvangen dividenden van een deelneming tegen kostprijs

Als deelnemingen worden gewaardeerd tegen kostprijs, wordt het ontvangen dividend meestal verwerkt in de winst-en-verliesrekening (RJ 214.504). Dit is wezenlijk anders dan bij de waardering tegen nettovermogenswaarde, waarbij het resultaat van de deelneming zelf als resultaat geldt en het ontvangen dividend ‘slechts’ een omzetting van de boekwaarde in geld is.

Moment van verwerken van dividend als vordering en resultaat

Voor het moment van verwerken van dividend is het van belang om naar de status van de dividenduitkering te kijken. Er kan in de praktijk sprake zijn van:

• een interim-dividend, besloten door het volgens de statuten bevoegde orgaan;
• een voorstel tot dividenduitkering vanuit de resultaatbestemming bij het opmaken van de jaarrekening, waarbij de jaarrekening voor of na het voorstel voor winstbestemming kan worden opgemaakt; en
• een aandeelhoudersbesluit tot uitkering van dividend.

De Richtlijnen gaan niet nadrukkelijk in op het moment waarop het dividend als vordering en resultaat wordt verantwoord, maar geven wel duidelijk aan dat het gaat om ‘het recht hebben op’. De Richtlijnen benoemen ook dat:

• het gaat om het ‘gedeclareerd dividend’ (RJ 214.504);
• deze bate verwerkt wordt op het moment dat de rechtspersoon het recht heeft verkregen op ontvangst van de dividenden (RJ 290.506); en
• dividenden worden verwerkt op het moment dat het recht daarop is verkregen (RJ 270.132).

De besluitvorming tot uitkering van het dividend ligt bij de aandeelhoudersvergadering of, in het geval van interim-dividend, bij een ander orgaan. Zodra een dergelijk besluit is genomen, leidt dit voor de deelneming tot een verplichting in haar jaarrekening. Als in een opgemaakte jaarrekening van de deelneming alleen een voorstel voor resultaatbestemming is opgenomen, is dit nog geen verplichting, ongeacht of de jaarrekening voor of na resultaatbestemming is opgemaakt (RJ 160.208). In alle gevallen zal de besluitvorming nog steeds bekrachtigd moeten worden in een aandeelhoudersbesluit, als dit statutair is geregeld.

Daarom mag de ontvanger van het dividend het dividend pas als vordering opnemen (en als bate in de winst-en-verliesrekening verwerken) op het moment dat de deelneming die het uitkeert een verplichting opneemt volgens de besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering. Voor interim-dividenden geldt dit als en zodra het bestuur het dividend heeft goedgekeurd. Uiteindelijk zal de aandeelhoudersvergadering een uitgekeerd interim-dividend bekrachtigen bij het vaststellen van de winstbestemming.

Bovenstaande houdt in dat niet de feitelijke ontvangst van de liquide middelen leidend is, maar de besluitvorming die (mogelijk) daaraan vooraf heeft plaatsgevonden. Dit proces kan een paar weken tot een paar maanden beslaan.

Dividenden die niet tot resultaat leiden

Uitzondering op de hoofdregel dat dividenden als resultaat worden verantwoord, zijn dividenden die geacht worden begrepen te zijn geweest in de kostprijs. Deze ontvangen dividenden zijn dan eigenlijk deels een terugbetaling van de kostprijs en dus ‘meegekocht’. Deze dividenden worden daarom niet als resultaat verantwoord, maar worden in mindering gebracht op de kostprijs (RJ 214.504). Dit meegekochte dividend moet op basis van de feiten en omstandigheden worden beoordeeld. Soms is dit eenvoudig, bijvoorbeeld als een dividend wordt ontvangen kort na de verkrijging van de deelneming en deze nog beperkt winsten heeft kunnen maken.

Als het niet duidelijk is of dit dividend is meegekocht en een toerekening alleen op arbitraire basis kan plaatsvinden, worden de dividenden in de winst-en-verliesrekening verantwoord (RJ 270.133). Als het echter duidelijk is dat de dividenden in feite een terugbetaling van de kostprijs zijn, worden deze alsnog verwerkt als vermindering van de kostprijs. Mocht een betrouwbare toerekening beschikbaar zijn, dan is een splitsing van het dividend mogelijk. Hierdoor zal een deel als resultaat worden aangemerkt en een deel in mindering worden gebracht op de kostprijs.

Hoe meer tijd er zit tussen de verkrijging van de deelneming en de uitkering van het dividend, hoe kleiner het argument wordt dat het dividend meegekocht is. Het kan echter nog steeds kwalificeren als ‘meegekocht’ dividend als duidelijk is dat de omvang van het dividend niet in verhouding staat tot de gemaakte winsten of de reguliere activiteiten in de tussenliggende periode.

Kapitaalstortingen in deelnemingen tegen kostprijs

Naast het realiseren van baten (waaronder dividenduitkeringen) zal een tussenhoudster (veelal met hulp van de moeder) verder willen investeren in een deelneming via een kapitaalstorting. Deze kapitaalstorting wordt verwerkt als verhoging van de kostprijs van de deelneming. De algemene principes van eerste verwerking gelden hier ook. Er kunnen ook bijzondere kapitaalstortingen plaatsvinden.

Het kan voorkomen dat de tussenhoudster een onzakelijke lening afsluit met een deelneming. In hoofdstuk 7a.3(i) van het handboek ‘Financiële verslaggeving in Nederland’ wordt de verwerking van een verstrekte onzakelijke lening uitgewerkt. Het verschil tussen de reële waarde van de lening en de nominale waarde wordt gezien als een informele kapitaalstorting en wordt bij de kostprijs van de deelneming opgeteld. 

Leningen aan deelnemingen tegen kostprijs

Naast investeringen in het eigen vermogen van een deelneming is het ook gebruikelijk om vreemd vermogen te verstrekken. Hier kunnen vele soorten schulden, leningen en zekerheden voor worden gebruikt.

Bij leningen die worden verstrekt binnen een groep moet goed worden gekeken naar de (eerste) waardering. Zo kan het voorkomen dat deze leningen tegen niet-marktconforme voorwaarden worden afgesproken, of kan op enig moment de inbaarheid van de lening een aandachtspunt zijn. De uitwerking hiervan is opgenomen in hoofdstuk 7a.3 en 7a.5 van het handboek ‘Financiële verslaggeving in Nederland’.

Daarnaast gelden specifieke vereisten voor leningen verstrekt aan of ontvangen van deelnemingen gewaardeerd tegen kostprijs.

Verstrekte langlopende leningen

Leningen kunnen soms afgesproken worden in een vreemde valuta. Algemeen uitgangspunt is dat leningen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoers op balansdatum en dat de koersverschillen worden verantwoord in het resultaat. Echter, leningen die zijn verstrekt aan deelnemingen, kunnen onder voorwaarden worden gezien als een verlenging van de netto-investering (RJ 122.211), maar dit geldt alleen onder de voorwaarde dat de deelneming (aan wie de lening is verstrekt) gewaardeerd wordt volgens de nettovermogenswaarde. De verwerking van koersverschillen via het eigen vermogen is alleen toegestaan voor een bedrijfsuitoefening in het buitenland die in de jaarrekening is verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (RJ 122.102b). Een deelneming gewaardeerd tegen kostprijs voldoet niet aan deze kwalificatie en een lening verstrekt aan de deelneming dus ook niet.

Leningen die zijn verstrekt aan een deelneming, gewaardeerd tegen kostprijs, kunnen geen gebruik maken van de verwerkingsgrondslagen van een lening die wordt aangemerkt als verlenging van de netto-investering. Dit heeft twee concrete gevolgen:

• Valutakoersverschillen op leningen die geen onderdeel zijn van de netto-investering worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening (RJ 122.212). Dit in tegenstelling tot leningen die wel deel uitmaken van de netto-investering en die (rechtstreeks) worden verwerkt in een reserve voor omrekeningsverschillen in het eigen vermogen (RJ 122.211). Zoals eerder is toegelicht, wordt een deelneming in het buitenland gewaardeerd tegen kostprijs en is deze reserve voor omrekeningsverschillen niet van toepassing. In de jaarrekening worden namelijk alleen dividenden en geen resultaten op de deelneming verwerkt.
• Leningen aan deelnemingen (onafhankelijk van de waarderingsmethode van deelnemingen) worden beoordeeld en verwerkt volgens RJ 290 ‘Financiële instrumenten’. Voor leningen die wel deel uitmaken van de netto-investering (dus bij toepassing van de nettovermogenswaarde) wordt ook RJ 214.340 toegepast. Dit houdt in dat verliezen van deelnemingen in mindering komen op de lening zodra de nettovermogenswaarde onder nul komt. De onderneming kan dan kiezen of zij eerst een bijzondere waardevermindering op de lening verwerkt en pas daarna het verlies, of andersom. Voor leningen verstrekt aan deelnemingen die zijn gewaardeerd tegen kostprijs is dit echter niet van toepassing en gelden alleen de vereisten voor bijzondere waardeverminderingen volgens RJ 290 ‘Financiële instrumenten’.

Onafhankelijk van bovenstaande gelden de vereisten uit RJ 121 ‘Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa’ altijd voor de waardering van de deelneming. Zie ook de paragraaf ‘Bijzondere waardeverminderingen’.

De combinatie van een bijzondere waardevermindering op de kostprijs van de deelneming (toepassing RJ 121) en op de (geamortiseerde) kostprijs van de lening aan de deelneming (RJ 290) kan leiden tot oneigenlijke dubbeltellingen in toe te rekenen kasstromen. Het kan namelijk niet zo zijn dat op basis van dezelfde kasstromen apart geconcludeerd wordt dat er zowel op de deelneming als op de lening geen bijzondere waardevermindering nodig is. Bij de toets op een bijzondere waardevermindering moeten de kasstromen vergeleken worden met alle activa, dus zowel met de deelneming als de lening.

Als er een bijzondere waardevermindering moet worden verantwoord, is het de vraag of deze eerst op de deelneming moet worden verwerkt, of eerst op de lening. De kasstromen voor de beoordeling van de deelneming en de lening zijn namelijk dezelfde. Aangezien bij een eventueel faillissement eerst de schuldeisers terug worden betaald en daarna pas de aandeelhouders, is het het meest passend om deze waardevermindering eerst op de deelneming te verwerken.

Ten slotte geldt voor zowel aan deelnemingen verstrekte (activa) als door deelnemingen ontvangen (verplichtingen) leningen, dat wordt beoordeeld of de leningen de aard hebben van een kapitaalstorting of een dividenduitkering. Dit wordt verder uitgelegd in de volgende paragraaf.

Ontvangen langlopende leningen

Als een tussenhoudster een schuld heeft aan een deelneming, gelden de reguliere vereisten van RJ 290 ‘Financiële instrumenten’ voor financiële verplichtingen.

De bijzonderheid hier is dat het meestal niet logisch is dat een deelneming een schuld heeft aan haar moeder. Het is gebruikelijk dat een moeder/tussenhoudster een deelneming financiert, via eigen of vreemd vermogen. Maar als er een tegengestelde verhouding bestaat, bijvoorbeeld wanneer de deelneming eigenlijk de tussenhoudster of de hoger gelegen moeder financiert, dan moet worden beoordeeld wat de aard is van een dergelijke verhouding. De belangrijkste overweging is of de lening voor de deelneming eigenlijk geldt als een dividenduitkering in plaats van een vordering op de tussenhoudster.

Wij noemen hier enkele situaties waarin de lening meer de aard heeft van een dividenduitkering:

• Er zijn geen (contractuele) afspraken gemaakt over terugbetaling en/of rentevergoedingen, waardoor terugbetaling (door de deelneming) niet afgedwongen kan worden – er is dan geen sprake van een financieel instrument volgens RJ 290.
• Bij het aangaan van de lening is het duidelijk dat de ontvanger van de lening (degene die de schuld heeft) de lening nooit terug zal kunnen betalen.
  
• Bij het aangaan van de lening is het duidelijk dat de ontvanger van de lening (degene die de schuld heeft) de lening alleen zal kunnen terugbetalen als daarvoor een dividenduitkering of kapitaalstorting is ontvangen.
  

Op grond van de feiten en omstandigheden wordt beoordeeld of er echt sprake is van een vordering van de deelneming op de moeder/tussenhoudster die voldoet aan de voorwaarden van een financieel instrument. Als dit niet kan worden vastgesteld, wordt de verstrekking van het geld aan de moeder aangemerkt als dividenduitkering. De verwerking hiervan is toegelicht in de eerdere paragrafen.

Aankoop van activa van deelnemingen tegen kostprijs (‘upstream sale’)

Als een tussenhoudster een actief koopt van een deelneming, wordt dit een upstream sale genoemd.

Bij deze aankoop verantwoordt de tussenhoudster geen resultaat (RJ 260.303). De vraag is wel tegen welke waarde de koper het actief moet verantwoorden. Het kan namelijk voorkomen dat er voor deze activa niet (geheel) betaald wordt (bijdrage in natura) of een prijs die anders is dan de reële waarde op dat moment.

Er zijn geen afzonderlijke Richtlijnen voor de eerste waardering van deze activa als ze van een deelneming worden gekocht. Dit houdt in dat de algemene regels van toepassing zijn voor de verkrijging van activa, die gewoonlijk worden gewaardeerd tegen kostprijs. Zie bijvoorbeeld RJ 210.303 over immateriële vaste activa, RJ 212.301 over materiële vaste activa of RJ 220.301 over voorraden. Hier vindt dan geen winstverantwoording plaats, in overeenstemming met RJ 260.303.

Mocht er sprake zijn van een upstream sale zonder enige compensatie, dan is er sprake van dividend in natura. Op grond van RJ 214.504 wordt dividend in natura verwerkt tegen de reële waarde, maar er is ook sprake van winstverantwoording, wat weer conflicteert met RJ 260.303.

Het is dus van belang om te bepalen of de economische realiteit en aard van de transactie duiden op een aandeelhouderstransactie (dividenduitkering) of op een meer commerciële transactie. Als er helemaal niets betaald wordt, heeft het waarschijnlijk de aard van een dividenduitkering. Als er wel betaald wordt, valt de toepassing onder de generieke bepalingen van de verkrijging van activa. Het simpele feit dat een transactie niet tegen reële waarde plaatsvindt en niet op grond van ‘at arm’s length’-overwegingen, houdt niet in dat de transactie anders moet worden verwerkt dan de transactieprijs: het kan alleen inhouden dat een toelichting op een transactie met een verbonden partij noodzakelijk is.

Afhankelijk van de bepaling van de economische realiteit en de aard van de transactie, verantwoordt de tussenhoudster het actief bij eerste waardering tegen kostprijs of reële waarde. Het is dus cruciaal om te weten of er sprake is van een upstream sale of van ontvangen dividend in natura.

Verkoop van activa aan een deelneming tegen kostprijs (‘downstream sale’)

Als een tussenhoudster een actief verkoopt aan een deelneming, wordt dit een downstream sale genoemd.

De belangrijkste vraag is of er resultaat verantwoord moet worden op de verkoop als er een verschil zit tussen de transactieprijs en de boekwaarde van het te verkopen actief.

Het primaire uitgangspunt is dat resultaat wordt verantwoord op de verkoop (RJ 260.302). Er zijn echter indicatoren dat het resultaat eigenlijk niet is gerealiseerd. Bij transacties binnen de normale bedrijfsuitoefening van de verkoper en de koper tegen normale marktomstandigheden, is het verantwoorden van resultaat passend. Maar het is niet passend als de transactie geen economische realiteit heeft. Dit is bijvoorbeeld het geval als de transactie uitsluitend gericht is op het verantwoorden van winst en het verhogen van het vermogen. Ook kan het zo zijn dat de koper helemaal niet betaalt met liquide middelen (maar het bedrag schuldig blijft of in ruil eigen aandelen uitgeeft), omdat de koper de transactieprijs eigenlijk niet kan betalen.

Ook voor de verkoop van een actief is het relevant om naar de transactieprijs te kijken. Het kan namelijk voorkomen dat er voor deze activa niet betaald wordt (kapitaalstorting in natura) of dat er een prijs wordt betaald die anders is dan de reële waarde op dat moment.

Het uitgangspunt is dus dat er altijd resultaat wordt verantwoord op verkopen aan deelnemingen tegen kostprijs, maar er wel een nuance bestaat als het resultaat eigenlijk niet is gerealiseerd. In dat geval wordt de overdracht van het actief verwerkt als kapitaalstorting.

Er zijn geen afzonderlijke Richtlijnen voor de bepaling van de transactieprijs of voor de waardering van kapitaalstortingen in natura. De tussenhoudster moet beoordelen hoe de transactieprijs is te bepalen: op basis van het bedrag dat is ontvangen, de boekwaarde van het actief, of de reële waarde. Ook hier geldt dat bij een transactie in geld er geen noodzaak is om af te wijken van deze transactieprijs (maar er wel een toelichting op de verbondenpartijtransactie nodig is). Als er geen bedrag wordt ontvangen maar betaling plaatsvindt in aandelen of de transactie wordt aangemerkt als informele kapitaalstorting, dan is het voordehandliggend om de kapitaalstorting te verwerken tegen de boekwaarde. Verwerking tegen reële waarde is niet voordehandliggend, aangezien er geen betaling heeft plaatsgevonden en er geen winstrealisatie is (RJ 260.301). 

Transacties tussen deelnemingen (‘sidestream sale’)

Als deelnemingen die gewaardeerd staan tegen kostprijs onderling transacties (sidestream sale) doen, raakt dit niet de jaarrekening van de tussenhoudster (RJ 260.303). Het enige waar over nagedacht moet worden is of er bijzondere waardeverminderingen plaats moeten vinden op de deelnemingen als de transacties tussen deelnemingen erg veel invloed hebben op de waarde van de deelneming.