Brexit-deal: accounting

29/03/21

Implicaties voor de jaarrekening van Nederlandse en Britse bedrijven

Vanaf 1 januari 2021 is de handels- en samenwerkingsovereenkomst tussen de Europese Unie (EU) en het Verenigd Koninkrijk (VK) van kracht op basis van voorlopige toepassing. Deze overeenkomst heeft ook implicaties voor de jaarrekening van Nederlandse en Britse bedrijven. PwC-expert Hugo van den Ende bespreekt belangrijke aandachtspunten.

Toepassing faciliteiten

Voor ondernemingen in de EU zijn de Europese Richtlijnen voor de jaarverslaggeving (EU Directives) van toepassing. Deze Richtlijnen worden door de diverse lidstaten geïmplementeerd in lokale wetgeving. Binnen die Europese regelgeving bestaan enkele faciliteiten die gekoppeld zijn aan het feit dat de betreffende ondernemingen gevestigd zijn in een EU-lidstaat. Het vertrek van het VK uit de EU heeft ertoe geleid dat ondernemingen in het VK dergelijke faciliteiten niet meer kunnen toepassen. Ook kan het vertrek effect hebben op ondernemingen die in Nederland gevestigd zijn, als zij onderdeel zijn van een groep die is gevestigd in het VK.

‘Twee veel voorkomende faciliteiten zijn de groepsvrijstelling van artikel 403 BW en de consolidatievrijstelling van artikel 408 BW’, stelt Hugo van den Ende. ‘Beide artikelen hebben veel met elkaar gemeen en worden vaak in één adem genoemd. De belangrijkste overeenkomst is dat voor toepassing van genoemde faciliteiten een geconsolideerde jaarrekening op groepsniveau is vereist. In de nadere uitwerking zijn er allerlei verschillen, die aandacht verdienen.’

In het recente verleden kwam het vaak voor dat de Britse moeder een aansprakelijkheidsverklaring afgaf voor een Nederlandse dochtervennootschap, waardoor deze dochter kon profiteren van de groepsvrijstelling. Nu het VK de EU heeft verlaten, wordt niet meer aan een essentiële voorwaarde voor de groepsvrijstelling voldaan en zal de Nederlandse dochter normaal gesproken een jaarrekening moeten opstellen volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW.

Art. 403 groepsvrijstelling niet meer toepasbaar met Britse moeders

De groepsvrijstelling uit hoofde van art. 2:403 BW houdt in dat een rechtspersoon vrijgesteld is van inrichting van de jaarrekening. Hij hoeft de jaarlijkse financiële verantwoording niet conform de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW op te stellen. Ook mag hij afzien van deponering van de jaarrekening. Verder is deze rechtspersoon vrijgesteld van de verplichte accountantscontrole.

‘Uiteraard zijn er enkele voorwaarden verbonden aan de toepassing van deze vrijstelling’, stipt Van den Ende aan. ‘Om in aanmerking te komen voor de groepsvrijstelling moet de moedermaatschappij van de betreffende dochtervennootschap schriftelijk verklaren zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van die dochter voortvloeiende schulden. Ook moeten de financiële gegevens van die dochter worden geconsolideerd in de groepsjaarrekening van de moeder. Deze groepsjaarrekening moet zijn opgemaakt volgens de door de EU geaccepteerde standaarden van de IASB (IFRS) of volgens de Europese Richtlijn 2013/34/EU. Dat betekent in het algemeen dat de vrijstelling uitsluitend kan worden toegepast als de moedermaatschappij in een EU-lidstaat is gevestigd.

De conclusie is dan simpel: het VK is geen EU-lidstaat meer, dus toepassing van artikel 403 door een Nederlandse dochter van een Britse moeder is niet meer mogelijk. Dat is ook het geval als een beursgenoteerde Britse moeder de groepsjaarrekening op vrijwillige basis opmaakt op basis van EU-IFRS. Alhoewel er dan in ‘substance’ niets verandert, kan de groepsvrijstelling toch niet meer worden toegepast. Immers, de jaarrekening van die moeder voldoet niet aan de 403 - eis dat "krachtens het toepasselijke recht de verordening van het Europees Parlement (...) van toepassing is".’

Praktische gevolgen vervallen groepsvrijstelling

In het recente verleden kwam het vaak voor dat de Britse moeder een aansprakelijkheidsverklaring afgaf voor een Nederlandse dochtervennootschap, waardoor deze dochter kon profiteren van de groepsvrijstelling. Nu het VK de EU heeft verlaten, wordt niet meer aan een essentiële voorwaarde voor de groepsvrijstelling voldaan en zal de Nederlandse dochter normaal gesproken een jaarrekening moeten opstellen volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. ‘Deze jaarrekening moet - indien van toepassing - worden gecontroleerd door een accountant, en vervolgens ook worden gedeponeerd’, vult Van den Ende aan. ‘Dat is een behoorlijke lastenverzwaring voor vennootschappen die in het verleden van het groepsregime gebruik maakten. Bij boekjaren die gelijk zijn aan het kalenderjaar is 2019 het laatste jaar waarin toepassing van art. 403 mogelijk zou zijn, mits natuurlijk aan alle voorwaarden is voldaan.’

Toepassing art. 408 consolidatievrijstelling

‘Art. 408’ behandelt de toepassing van de veelgebruikte vrijstelling van tussenconsolidatie. Als een Nederlandse tussenhoudster meerderheidsdeelnemingen heeft, moet die tussenhoudster normaal gesproken een geconsolideerde jaarrekening opmaken. Daarop zijn enkele uitzonderingen, zoals de uitzondering voor de kleine groep (art. 2:407 lid 2 BW) en de vrijstelling van art. 2:408 BW. 

‘Die laatste vrijstelling houdt in dat consolidatie op het niveau van de tussenhoudster achterwege mag blijven als voldaan wordt aan enkele voorwaarden’, duidt Van den Ende. ‘Een belangrijke voorwaarde is dat de financiële gegevens van de Nederlandse tussenhoudster opgenomen moeten worden in de groepsjaarrekening van de moedermaatschappij. Daarbij geldt dat die groepsjaarrekening opgemaakt moet zijn volgens EU-recht (Europese Richtlijn 2013/34/EU), of op gelijkwaardige wijze.’

Nu het VK geen lid meer is van de EU moet worden beoordeeld of de Britse verslaggevingsregels gelijkwaardig zijn met die van de EU. ‘Op dit moment worden in elk geval de International Financial Reporting Standards (IFRS) als gelijkwaardig met EU-recht beschouwd (RJ 217.214)’, weet Van den Ende. ‘In de praktijk geldt dat ook voor het stelsel van de Verenigde Staten (US GAAP) en enkele andere verslaggevingsstelsels die min of meer gebaseerd zijn op IFRS. In het VK wordt onder meer UK-adopted IFRS toegepast, dat gebaseerd is op IFRS en daarmee ook gelijkwaardig is als bedoeld in artikel 408. Naast UK-adopted IFRS wordt in het VK ook standaard FRS 102 toegepast. Deze standaard voldeed in 2020 aan de voorwaarden die de EU stelt, omdat het VK in 2020 nu eenmaal de EU-regelgeving heeft toegepast op basis van het overgangsregime. Daarmee wordt ook voor die standaard voldaan aan de eis van gelijkwaardigheid, in elk geval voor het boekjaar 2020.

Standaarden blijven zich ontwikkelen. En soms vinden er (al dan niet ingrijpende) wijzigingen plaats. Met name onder die omstandigheden zal  periodiek een nadere analyse moeten plaatsvinden van de betreffende grondslagen (waardering en resultaatbepaling) en andere bepalingen in de Britse verslaggevingsstandaard om gelijkwaardigheid vast te stellen voor volgende boekjaren. De RJ stelt dan ook het volgende over gelijkwaardige kwaliteit: “Het is de verantwoordelijkheid van de verslaggevende rechtspersoon om aan de hand van de inhoud van deze geconsolideerde jaarrekening vast te stellen of daarvan sprake is”.’

Brexit-desk PwC

De Brexit-experts van PwC bieden hulp bij de maatregelen die u moet treffen en bij het opzetten van processen en procedures om ervoor te zorgen dat uw bedrijf aan de vereisten voldoet.

Contact

Hugo van den Ende

Hugo van den Ende

Senior Director, PwC Netherlands

Tel: +31 (0)65 364 51 09

Volg ons