Skip to content Skip to footer
Search

Loading Results

Dividendbelasting hoofdkantoren: afrekenen bij de grens

02/11/21

Dit artikel is voor het laatst geüpdatet op 2 november 2021.

Vrijdag 10 juli 2020 heeft GroenLinks een initiatiefwetsvoorstel gepubliceerd teneinde het verlies van de (veronderstelde) Nederlandse dividendbelastingclaim tegen te gaan, die mogelijk optreedt bij verhuizing van hoofdkantoren vanuit Nederland naar het buitenland.

Op 18 september is het wetsvoorstel aangepast middels een Nota van Wijziging. Deze aanpassingen en de aangekondigde aanpassingen zijn hieronder verwerkt. Voorts zijn verwerkt een aantal door de initiatiefnemer aangekondigde aanpassingen respectievelijk aanvullingen, onder andere naar aanleiding adviezen van de Raad van State, gepubliceerd op 9 oktober 2020.

Op 26 oktober 2021 is een Tweede Nota van Wijziging ingediend, waarmee de initiatiefnemer de terugwerkende kracht naar 18 september 2020, 12:00 uur uit het wetsvoorstel heeft gehaald. Het wetsvoorstel bevat nu geen terugwerkende kracht meer en treedt op de gebruikelijke manier in werking de dag volgend op de dag van plaatsing in het Staatsblad. De reden hiervoor is dat het wetsvoorstel al meer dan een jaar geleden is ingediend en er nog geen zicht is op de verdere behandeling en de mogelijke datum van inwerkingtreding. De initiatiefnemer vindt het niet gepast is om bedrijven langer in onzekerheid te laten met betrekking tot de terugwerkende kracht van het wetsvoorstel.

Met dit wetsvoorstel beoogt GroenLinks om bedrijven die overwegen hun hoofdkantoor vanuit Nederland te verplaatsen naar het buitenland, op andere gedachten te brengen. Met name wordt genoemd de verhuizing naar het Verenigd Koninkrijk, waar geen dividendbelasting wordt geheven.

Wat betekent dit voor u?

Het initiatiefwetsvoorstel is van belang voor twee groepen. In de eerste plaats zijn dit de vennootschappen die betrokken zijn bij een zetelverplaatsing, of bij een grensoverschrijdende juridische fusie, splitsing of aandelenfusie. In de tweede plaats zijn dit de aandeelhouders in dergelijke vennootschappen. Het gaat met name om zetelverplaatsingen naar een buitenland waar geen dividendbelasting wordt geheven of een zogenaamde step-up wordt verleend. Naast zuivere zetelverplaatsingen worden ook grensoverschrijdende juridische fusies, splitsingen of aandelenfusies onder de regeling gebracht. Aangekondigd is het wetsvoorstel (vanuit doelmatigheidsoverwegingen) aan te vullen met een franchise van 50 miljoen van de winstreserves.

In het oorspronkelijke wetsvoorstel was nog voorzien in een beperking van deze regeling tot groepsvennootschappen met een geconsolideerde netto-omzet van ten minste 750 miljoen euro. Met de Nota van Wijziging van 18 september 2020 is deze kwantitatieve beperking vervallen, zodat in het voorstel nu alle verplaatsingen en grensoverschrijdende fusies, splitsingen en aandelenfusies onder het bereik van de conditionele eindafrekening worden gebracht, echter met inachtneming van de hierboven genoemde franchise.

Belastbaar feit

Het wetsvoorstel is gericht tegen verschillende manieren waarop een hoofdkantoor kan worden verplaatst naar het buitenland, als gevolg waarvan de (veronderstelde) Nederlandse dividendbelastingclaim zou kunnen worden afgeschud. Met name introduceert het wetsvoorstel de volgende vier gevallen als belastbaar feit:  

  1. Grensoverschrijdende zetelverplaatsing van een vennootschap vanuit Nederland;
  2. Grensoverschrijdende juridische fusie van een Nederlandse vennootschap;
  3. Grensoverschrijdende splitsing van een Nederlandse vennootschap;
  4. Grensoverschrijdende aandelenfusie van een Nederlandse vennootschap.

Heffingsgrondslag

Indien een van deze situaties zich voordoet, dient de vennootschap op basis van het wetsvoorstel aangifte dividendbelasting te doen. De grondslag waarover de belasting wordt geheven, is de zogenaamde ‘zuivere winst” van een vennootschap. De “zuivere winst” omvat niet alleen de zichtbare winstreserves van een vennootschap, maar ook de latente winstreserves. Een en ander verminderd met het (erkende) gestorte kapitaal en een franchise van 50 miljoen euro.

In beginsel is over dit bedrag op dat moment dividendbelasting verschuldigd, zij het dat wel rekening wordt gehouden met de bestaande inhoudingsvrijstellingen in deelnemingssituaties en dergelijke. De voorgestelde eindafrekeningsverplichting betreft dus met name de dividendbelastingclaim die rust op de winstreserves waartoe de portfolio-aandeelhouders van een beursvennootschap zijn gerechtigd.

Uitzondering: de heffing is ‘conditioneel’

Voorwaarde voor de heffing is - kort gezegd - dat als gevolg van de verhuizing (een van de hierboven beschreven vier gevallen) de (veronderstelde) dividendbelastingclaim wordt afgeschud. Als de Nederlandse dividendbelastingclaim wordt ingewisseld door een buitenlandse vergelijkbare claim, is de heffing niet van toepassing. In het wetsvoorstel wordt daarom als voorwaarde gesteld dat het moet gaan om een verhuizing naar een kwalificerend buitenland.

Het wetsvoorstel definieert het begrip “kwalificerend buitenland” als een land dat geen met de Nederlandse dividendbelasting vergelijkbare bronbelasting op dividenden kent, dan wel een land dat bij binnenkomst de (latente) winstreserves aanmerkt als gestort kapitaal (dat wil zeggen een “step-up” geeft). 

Uitstel van betaling (‘conserverende aanslag’-systeem)

De inhoudingsplichtige entiteit krijgt voor de eindafrekening uitstel van betaling. Aangekondigd is dat dit automatisch zal plaatsvinden. De vennootschap hoeft hier dus niet om te verzoeken. Het uitstel wordt beëindigd indien en voor zover daadwerkelijk uitkeringen van dividenden plaatsvinden. 

Voor zover aandeelhouders recht hebben op teruggaaf van dividendbelasting, is geregeld dat het recht op teruggaaf ontstaat op het moment waarop het uitstel van betaling ter zake van de geconserveerde winstuitdeling wordt beëindigd.

Verder is voor de inkomstenbelasting geregeld dat de dividendbelasting ter zake van de geconserveerde winstuitdeling op het moment dat het uitstel van betaling wordt beëindigd, gaat gelden als een te verrekenen voorheffing.

In het oorspronkelijke wetsvoorstel was nog voorzien in de mogelijkheid voor de vennootschap om de verschuldigde dividendbelasting direct bij verplaatsing, fusie, splitsing of aandelenfusie te voldoen. Aangekondigd is om deze mogelijkheid te laten vervallen. Op basis van het voorstel wordt uitstel van betaling de regel.

Wettelijk verhaalsrecht op aandeelhouder

In het oorspronkelijke wetsvoorstel bestaat er onduidelijkheid over wie het belastingsubject van de heffing is. Voor de reguliere dividendbelasting is dat namelijk niet de uitkerende vennootschap, maar de aandeelhouder. Aangekondigd is dat het voorstel zal nog worden aangepast om duidelijker tot uitdrukking te laten komen, dat de dividendbelasting wordt geheven bij de vennootschap maar (ten laste) van de aandeelhouder. Onder andere is aangekondigd dat het wetsvoorstel zal voorzien in een wettelijk verhaalsrecht voor de vennootschap op de aandeelhouders die het dividend daadwerkelijk ontvangen. Al deze aspecten zijn nog niet in deze Nota van Wijziging opgenomen.

Spiegelbeeldsituaties (step-up bij immigratie)

Het wetsvoorstel voert niet alleen een eindafrekening in bij zetelverplaatsing vanuit Nederland, maar regelt omgekeerd ook een step-up in de situatie dat een buitenlandse vennootschap Nederland binnenkomt. Dit betreft een uitbreiding ten opzichte van de nu al bestaande step-upregeling voor gevallen van grensoverschrijdende splitsing, fusie of aandelenruil. Het initiatiefwetsvoorstel behandelt in dit opzicht immigraties naar Nederland en emigraties vanuit Nederland in grote lijnen op neutrale wijze. 

Vestigingsplaatsfictie

Voorts wordt een vestigingsplaatsfictie ingevoerd voor rechtspersonen die zijn opgericht naar buitenlands recht, en die ten minste twee jaar in Nederland gevestigd zijn geweest. Deze rechtspersonen worden vervolgens na hun zetelverplaatsing vanuit Nederland nog gedurende tien jaar geacht in Nederland gevestigd te zijn. Deze uitbreiding geldt zowel voor de dividendbelasting als voor de vennootschapsbelasting. 

Tot slot

Wij merken op dat het initiatiefwetsvoorstel vanzelfsprekend pas wet wordt als beide Kamers er mee instemmen. Tijdens het parlementaire traject kunnen ook nog de nodige aanpassingen optreden. Enkele van de aanpassingen tot nu toe zijn hier reeds verwoord.

Contact

Mariska van der Maas

Mariska van der Maas

Senior Manager, PwC Netherlands

Tel: +31 (0)62 422 10 29

Michel van Dun

Michel van Dun

Senior Manager, PwC Netherlands

Tel: +31 (0)61 042 11 99

Maarten van Brummen

Maarten van Brummen

Senior Manager, PwC Netherlands

Tel: +31 (0)61 061 65 09

Maarten de Wilde

Maarten de Wilde

Director, PwC Netherlands

Tel: +31 (0)63 419 67 89

Volg ons