Vergunning en weerstandsvermogen

Algemene vergunningplicht

Voor de introductie van het APF gold voor een pensioenfonds alleen een vergunningplicht voor het uitvoeren van buitenlandse pensioenregelingen en datde oprichting van een fonds gemeld moet worden bij toezichthouder DNB zodat deze de te benoemen bestuurders kan toetsen. Vanwege de bijzondere kenmerken van het APF (geen beperking tot een bepaald domein en mogelijkheid tot het werken met financieel afgescheiden vermogens per collectiviteitkring) heeft de wetgever voor het APF een algemene vergunningplicht geïntroduceerd.

Dat betekent dat een nieuw APF bij DNB moet aantonen dat het aan de gestelde eisen voldoet. Bij de vergunningverlening worden met name gegevens beoordeeld op het niveau van het APF en niet zozeer op het niveau van de kringen (FTK). Dat komt in het reguliere toezicht aan de orde. De termijn waarop DNB moet beslissen over een aanvraag bedraagt 13 weken.

De vergunningseisen betreffen met name de inrichting van het bestuur en overige organen, de geschiktheid van (mede)beleidsbepalers, de uitbesteding van taken en de inrichting van de statuten, eisen aan de beheerste en integere bedrijfsvoering en de omvang van het weerstandsvermogen. Opvallend is dat een programma van werkzaamheden moet worden ingediend met een beschrijving van het bedrijfs- en verdienmodel en een raming voor de eerste 3 jaren van de kosten en liquiditeitspositie. Omdat het weerstandsvermogen een nieuwe eis is, gaan we daar wat uitgebreider op in.

Voldoende weerstandsvermogen noodzakelijk

Het APF moet beschikken over voldoende weerstandsvermogen. Los daarvan is op elk afgescheiden vermogen dat de collectiviteitskringen aanhouden uiteraard het FTK afzonderlijk van toepassing met bijbehorende buffereisen. Daarnaast is het volgens het wetsvoorstel noodzakelijk om op het niveau van het APF zelf nog een buffer te vormen om de risico’s die voortvloeien uit de algemene bedrijfsvoering op te kunnen vangen. Het weerstandsvermogen heeft het karakter van ‘eigen vermogen’ en daarom is dit ook een betere term dan het oorspronkelijke werkkapitaal. Dit weerstandsvermogen dient te allen tijde aanwezig te zijn en moet dus direct worden aangevuld als het onder het minimumbedrag zakt. Hiervoor noemt het wetsvoorstel geen hersteltermijn, zoals het FTK die wel kent. Als herstel niet mogelijk is, kan de vergunning worden ingetrokken. Hieraan kan DNB de eis verbinden dat de APF het bedrijf geheel of gedeeltelijk afwikkelt. Dat zou betekenen dat het APF wordt beëindigd door overdracht van alle rechten en verplichtingen.

In het hiervoor genoemde ontwerpbesluit is het weerstandsvermogen nader ingevuld. Zoals we al verwachtten zijn vanwege de vergelijking met de buffereis voor operationele risico’s bij premiepensioeninstellingen de eisen op een vergelijkbare wijze ingevuld. Dit betekent een vast bedrag als minimum van € 500.000 of 0,2% van de waarde van het beheerd vermogen als dit meer is met een maximum van € 20 miljoen. Specifiek voor de dekking van aansprakelijkheidsrisico’s wordt deze eis nog verhoogd met 0,1% dan wel een beroepsaansprakelijkheidsverzekering of andere voorziening (bankgarantie) met een voldoende dekking.

Omdat het weerstandsvermogen het karakter van ‘eigen vermogen’ moet hebben, dient het uit dezelfde vermogensbestanddelen te bestaan als het (vereist) eigen vermogen, zoals we dat al kenden uit het FTK. Voor een stichting betekent dit dat het kan gaan om de storting van kapitaal, het vormen van reserves of het aangaan van achtergestelde leningen. Financiering door een gedeeltelijke vrijval vanuit de bestaande kostenvoorzieningen voor toekomstige uitvoeringskosten van de inbrengende fondsen, is ook een mogelijkheid.