Fiscaliteit mag niet ontbreken in overnameproces

30/01/20

De fiscalist als medeontwerper van waardecreatie in private equity

De prijzen die private-equityhuizen betalen bij overnames, dwingen ze tot een maximale waardecreatie. Wat kunnen ze doen om dat te realiseren? PwC’ers Remko Franssen en Machiel Visser gaan in op de aandacht voor fiscaliteit, zo vroeg mogelijk in het proces.

Concreet plan met verschillende expertises

Remko Franssen en Machiel Visser pleiten ervoor de fiscalist al in de ontwerpfase van een deal te laten meedenken over de mogelijke waardecreatie. Zoals dat ook geldt voor specialisten op het gebied van financieën, strategie, HR, IT en juridische zaken. Beiden werken al vele jaren aan de fiscale aspecten van fusies en overnames en bij PwC doen zij dat standaard met de genoemde expertises. Visser: ‘In aan- en verkooptransacties maken wij de mogelijkheden voor waardecreatie van de desbetreffende onderneming met elkaar inzichtelijk. We komen in cocreatie tot een concreet plan, waarin de verschillende expertises vanaf de start zijn geïntegreerd.’

‘Vergelijk het met het mikadospel. Als er een stokje van het bedrijf wordt bewogen, bewegen ook andere stokjes. Fiscaliteit is er daar een van.'

Remko Franssen, PwC

Fiscale effecten vooraf inzichtelijk

Visser en Franssen rekenen daarbij met hun teams de fiscale consequenties door van strategische en commerciële kansen. Franssen: ‘Ik vergelijk het weleens met het mikadospel. Als er een stokje van het bedrijf wordt bewogen, bewegen ook andere stokjes. Fiscaliteit is er daar een van. Als er wijzigingen zijn in de bedrijfsstructuur, activiteiten in andere landen, nieuwe producten of processen, heeft dat fiscale effecten. De invloed van die effecten op de waarde, positief of negatief, wil men graag zo vroeg mogelijk weten.’

Primair fiscale mogelijkheden

Soms zien Franssen en Visser ook primair fiscale mogelijkheden die om een oordeel vragen van de collega’s vanuit niet-fiscale perspectieven. Het samenspel tussen de expertises in een zo vroeg mogelijk stadium is volgens Franssen daarom van groot belang. ‘Een voorbeeld zijn fiscaal vriendelijke regelingen voor onderzoek en ontwikkeling. Het kan fiscaal waarde toevoegen om R&D-afdelingen vanuit de landen A en B naar land C te verplaatsen. Als zo’n verplaatsing ook zakelijk gezien interessant is, kan fiscaliteit serieus waarde toevoegen. Fiscale keuzes moeten uiteraard passen bij de realiteit van het bedrijf.’

Realistisch beeld van mogelijke waarde

Visser vertelt dat fiscaliteit zelden het startpunt is voor waardecreatie. ‘Bij plannen voor omzetverhoging in bijvoorbeeld nieuwe markten, drukken wij even op de pauzeknop om de belastingconsequenties in de verschillende landen toe te voegen aan de waardering. Een ander voorbeeld is de optimalisatie van de zogenoemde manufacturing footprint. Daardoor kunnen goederen- en dienstenstromen wijzigen en daarmee dus ook indirecte belastingen zoals btw en invoerrechten. Vooral die laatste kunnen een behoorlijke impact hebben op de waardering. Vooraf nadenken - al dan niet in een dealcontext - over deze belastinggevolgen en mogelijke optimalisatie of neutralisatie maakt de waardering robuuster. Dat gebeurt wat ons betreft nu nog te weinig in de markt.’

‘Fiscaliteit maakt een grote kans om van de radar te verdwijnen als het niet aan de ontwerptafel wordt meegenomen.'

Machiel Visser, PwC

Fiscale consequenties in beeld

‘Het gebeurt te weinig en vaak te laat’, vult Franssen aan. ‘Vaak worden de fiscale effecten, positief of negatief, geaccepteerd zoals ze komen tijdens de uitvoering, terwijl een groot deel van die effecten voor de start al bekend konden zijn. Bij overnames kan het betekenen dat een transactie onnodig op waardering wordt verloren, maar ook dat meer wordt betaald dan de echte waarde rechtvaardigt. Dat kan dus anders als je al aan de start de fiscale consequenties van geplande strategiewijzigingen in beeld brengt.’

Mogelijkheden voor waardecreatie

Visser benoemt nog een belangrijke, praktische reden om de fiscale aspecten van waardecreatie, net als de andere expertises, zo vroeg mogelijk te beschouwen. ‘Mogelijkheden voor waardecreatie die niet op de post-closingagenda staan, maken een kleinere kans om te worden uitgevoerd. De mensen in de business zijn druk genoeg met het dagelijkse werk of het bereiken van de synergie waarvoor is betaald. Fiscaliteit maakt een grote kans om van de radar te verdwijnen als ze niet aan de ontwerptafel wordt meegenomen. Maar verdwijnen van de radar betekent uiteraard niet dat de fiscale effecten ook echt verdwijnen.’