Nieuwe richtlijn aandeelhouders mogelijk van invloed op beloningsbeleid

09/07/19

Naar aanleiding van de door de Europese Unie aangepaste aandeelhoudersrichtlijn zijn ondernemingen mogelijk verplicht om het beloningsbeleid aan te passen voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) in 2020. Ondernemingen doen er daarom goed aan de nieuwe vereisten en de mogelijke impact van de richtlijn te analyseren. Wij verwachten dat de Europese richtlijnen, inclusief de additionele vereisten voor Nederlandse ondernemingen, in de tweede helft van 2019 in de Nederlandse wet worden geïmplementeerd.

De aangepaste aandeelhoudersrichtlijn is van toepassing op beursvennootschappen met een statutaire zetel in een lidstaat van de Europese Unie en waarvan aandelen zijn genoteerd aan een reguliere beurs in de Europese Unie. Het raamwerk is bedoeld om de betrokkenheid van aandeelhouders te bevorderen en tegelijkertijd meer transparantie te creëren tussen ondernemingen en investeerders. De deadline voor de implementatie is inmiddels gepasseerd, maar niet alle lidstaten zijn al zo ver. Ook Nederland is nog bezig met het implementatieproces. Op 2 juli heeft de commissie Justitie en Veiligheid de nadere procedure besproken. De commissie liet weten inbreng te leveren voor het nader voorlopig verslag op 10 september 2019.

Nieuwe vereisten voor beloningsbeleid en remuneratierapport

In de aangepaste aandeelhoudersrichtlijn is een say-on-pay opgenomen die betrekking heeft op een stemming over zowel het beloningsbeleid als het remuneratierapport van statutaire bestuurders en commissarissen. Nederlandse ondernemingen met aandelen genoteerd in de EU zullen een nieuw beloningsbeleid moeten opstellen en goedkeuring moeten krijgen van de aandeelhouders tijdens de AVA in 2020 als het huidige beloningsbeleid ouder is dan drie jaar, of als het huidige beloningsbeleid niet in lijn is met de vereisten van de richtlijn. Een resolutie om het beloningsbeleid aan te nemen tijdens de AVA in 2020 vereist een meerderheid van 75 procent van de uitgebrachte stemmen in de algemene vergadering, tenzij in de statuten een lagere meerderheid is voorgeschreven.

Invloed op voorbereidingen aandeelhoudersvergadering 2020

In eerste instantie was het niet duidelijk of het remuneratierapport over 2019 of over 2020 als eerste moet voldoen aan de nieuwe vereisten. De toepassingen van de nieuwe vereisten is onlangs verduidelijkt in het memorie van antwoord op de vragen die door de Eerste Kamer zijn gesteld. Bedrijven met 31 december als rapportagedatum moeten het remuneratierapport voor het boekjaar 2019 voorbereiden in overeenstemming met de nieuwe vereisten en hebben een adviserende stem op de AVA in 2020 nodig.

Deze verduidelijking heeft invloed op de huidige planning en voorbereidingen op de AVA in 2020. Aangezien de verplichtingen voor het remuneratierapport directe werking hebben op het moment van inwerkingtreding, is het belangrijk om de vereisten en de mogelijke impact hiervan te analyseren gedurende de tweede helft van 2019. Tijdens deze voorbereidingen is het ook van groot belang om rekening te houden met de vereiste governance en de interne processen, inclusief timing van vergaderingen van de raad van commissarissen.

Contact

Marieke Kees-van der Zwet

Partner, PwC Netherlands

Tel: +31 (0)88 792 73 46

Volg ons