Meer ruimte voor Europese bancaire consolidatie

26/10/20

De Europese Centrale Bank (ECB) lijkt de deur open te zetten voor grensoverschrijdende consolidaties vanuit Europees toezichthoudend perspectief. Op 1 juli 2020 is een conceptleidraad gepubliceerd, die nog ter consultatie voorligt, waarin de ECB toelicht hoe zij als toezichthouder aankijkt tegen consolidaties waarbij eurobanken zijn betrokken en waarmee zij uiteindelijk bancaire consolidatie binnen Europa wil stimuleren. Anthony Kruizinga en Martijn de Haan, specialisten op het gebied van banken en kapitaalmarkten bij PwC, zijn blij met de ECB-leidraad maar zien toch nog een aantal probleempunten die opgelost moeten worden.

Doel van de ECB-leidraad

'Ik hoop dat deze leidraad de weg vrijmaakt voor een versneld proces richting Europese bancaire consolidatie, waar we al zo lang op zitten te wachten', zegt Kruizinga. 'Dit is nodig om banken sterker en duurzamer te maken, zodat ze in de strijd om de Europese continentale markt kunnen concurreren met grote Amerikaanse en Aziatische banken. Banken moeten schaalvoordelen kunnen realiseren en over de nodige tools beschikken om nieuwe uitdagingen op te pakken, zoals de digitalisering van de bankensector.'

In de conceptleidraad zijn geen nieuwe regels opgenomen, maar wel uitleg over de wijze waarop de ECB te werk gaat bij de beoordeling van de deugdelijkheid van een overname of bedrijfscombinatie binnen het huidige toezichtskader. De ECB wil in ieder geval de voorspelbaarheid van haar optreden als toezichthouder vergroten en daarmee bepaalde onzekerheden wegnemen die de haalbaarheid van bepaalde transacties in de weg kunnen staan. De Haan: 'Het is een goed begin dat de deur wordt opengezet voor grensoverschrijdende consolidaties. De besluitvorming geschiedt echter nog altijd ad hoc en per geval. Voor partijen die een fusie of overname overwegen, blijft er dus sprake van onzekerheid over de uitkomst.'

Verwachtingen van de toezichthouder

Om haar doel te realiseren geeft de ECB een beschrijving van het evaluatieproces bij een beoogde transactie en welke verwachtingen zij heeft omtrent de uitkomst van een consolidatie. Partijen die bij een consolidatie betrokken zijn, wordt gevraagd om al in een vroeg stadium met de ECB in overleg te treden. De ECB kan dan alvast een voorlopige terugkoppeling geven. De ECB wil haar toezichtinstrumenten inzetten om consolidaties te faciliteren waarmee de weerbaarheid van banken wordt vergroot.

De Haan: 'Een consolidatie moet gebaseerd zijn op een geloofwaardig bedrijfs- en integratieplan, het bedrijfsmodel duurzamer maken en aan strenge governance- en risicomanagementnormen voldoen. De ECB-leidraad bevat een aantal belangrijke aanknopingspunten over de benadering van consolidaties. Maar meer inzicht in de wijze waarop het bedrijfsmodel en integratieplan beoordeeld worden om de prudentiële eisen voor de combinatie te bepalen, zou welkom zijn. Partijen kunnen hun transactie daar dan al vanaf het begin beter op afstemmen.'

Drie toezichtfactoren en belemmeringen

De ervaring leert dat er vanuit toezichthoudend perspectief zeker drie factoren zijn die een belangrijke rol kunnen spelen bij de beoordeling van de haalbaarheid van een bedrijfscombinatie. Deze factoren hebben in het verleden deels een ontmoedigende uitwerking gehad op consolidaties. In de ECB-leidraad worden een aantal cruciale verbeteringen besproken die de bestaande belemmeringen tot op zekere hoogte wegnemen.

1. Pijler 2-eisen na fusering (P2R) en Pijler 2-guidance (P2G)

De ECB wil geloofwaardige integratieplannen niet afstraffen met strengere kapitaaleisen. Het uitgangspunt voor het kapitaal is het gewogen gemiddelde van de Pijler 2-eisen en Pijler 2-guidance van de twee banken vóór de consolidatie. De prudentiële eisen na de fusie kunnen zelfs minder streng zijn in geval de bedrijfscombinatie een effectieve verbetering oplevert van het bedrijfsmodel en risicoprofiel van het fusiebedrijf. Anderzijds kan een aanscherping van de kapitaaleisen worden verwacht indien het risicoprofiel van het fusiebedrijf niet verbetert en de transactie een hoog uitvoeringsrisico kent.

Niettemin geldt dat de nationale toezichthouders een belangrijke rol spelen bij het faciliteren van grensoverschrijdende transacties, met name de ‘thuisland'-toezichthouders. Het afschermen (‘ringfencing’) van kapitaal en liquiditeiten in het thuisland belemmert het vrije verkeer van kapitaal en geld tussen landen. Kruizinga: 'De plicht om nationaal een minimumbedrag aan kapitaal en liquide middelen aan te houden, beperkt de mogelijkheid om omzet- en kostensynergieën te realiseren die op termijn juist zorgen voor sterkere banken en dus lagere risico's, ook vanuit het perspectief van de nationale prudentiële toezichthouder.'

Behalve deze gewijzigde benadering van de ECB is ook de afronding van een Europees depositogarantiestelsel van groot belang, omdat de nationale toezichthouders dan minder de neiging zullen hebben tot ‘ringfencing’.

2. Prudentiële benadering van ‘badwill’

De ECB accepteert de boekwaarde van 'badwill' (negatieve goodwill), maar verwacht dan wel van banken dat zij deze aanwenden voor risicoverlaging en waarde toevoegende investeringen. Deze inzet van 'badwill' zorgt voor een duurzamer bedrijfsmodel. Een consolidatie kan veel aantrekkelijker worden als je de mogelijkheid hebt om 'badwill' als kapitaal op te nemen en aan te wenden voor de financiering van integratieplannen en het verlagen van risicoposities. De Haan: 'Wat 'badwill' betreft, zou het niettemin fijn zijn als meer inzicht wordt gegeven in de wijze waarop bepaalde zaken die nog niet in de boekwaarde zijn opgenomen, gewaardeerd en verwerkt mogen worden. Dit komt de opzet en uitvoering van een transactie alleen maar ten goede.'

3. Overgangsregeling voor het gebruik van interne modellen

De ECB accepteert het tijdelijke gebruik van bestaande interne modellen, onder voorwaarde dat er sprake is van een duidelijke mapping en een krachtig uitrolplan. Daarmee wordt het voor banken die gebruikmaken van een intern model, iets minder lastig om te fuseren.

Gevolgen voor banken die willen fuseren

De ECB-leidraad bevat diverse aanknopingspunten voor banken die willen fuseren, vanaf het signaleren van een fusiemogelijkheid tot en met de fase na de transactie.

In de ontwerpfase richten partijen zich op het selecteren van een ‘doel’ of bedrijfscombinatie dat/die door middel van sector-synergieën waarde kan toevoegen, zodat er na de fusie sprake is van duurzaamheid en winstgevendheid. Daarbij wordt aangetoond dat de gegenereerde 'badwill' een bijdrage levert aan de duurzaamheid van het bedrijfsmodel en wordt beschreven hoe de 'badwill' wordt aangewend (b.v. dotatie aan de voorzieningen en dekking van de integratiekosten). De transactie dient zorgvuldig te worden ontworpen en vergezeld te gaan van een gedegen bedrijfs- en implementatieplan en een stappenplan voor het (indien van toepassing) op elkaar afstemmen van de interne modellen. Op deze wijze kan al in een vroeg stadium effectief een dialoog met de ECB worden aangegaan.

In de uitvoeringsfase dient (indien van toepassing) een zorgvuldige due diligence te worden ingepland, waarbij de ECB van correcte informatie wordt voorzien zodat dit proces zorgvuldig kan worden bewaakt.

In de post-fusie-fase dient de voortgang van het implementatieplan zorgvuldig te worden bewaakt en dienen eventuele afwijkingen onmiddellijk te worden aangepakt en aan de ECB te worden gemeld. Voor zover van toepassing dient aandacht te worden besteed aan de implementatie van de interne modellen van het fusiebedrijf. Van belang is dat er vanaf dag één sprake is van een goede governance, met een goed management, toereikende controlefuncties en een betrouwbaar bestuur.