Public CbCR in NL: Inzichten & implementatie wegwijzer

Vanaf 1 januari 2025 kunnen Nederlandse uiteindelijke moedermaatschappijen van een multinationale groep en Nederlandse dochterondernemingen/bijkantoren van niet-EU-groepen worden verplicht om belangrijke financiële gegevens openbaar te maken. Deze verplichting vloeit voort uit de Richtlijn 2021/2102 over de openbaarmaking van informatie over de winstbelasting door bepaalde ondernemingen en bijkantoren (“public CbCR”, pCbCR). Public CbCR is al geïmplementeerd in Nederland voor maatschappijen met boekjaren die beginnen op of na 22 juni 2024. Om onder deze verplichting te vallen, moet de groep een geconsolideerde omzet hebben van meer dan EUR 750 miljoen gedurende twee opeenvolgende jaren, inclusief het betreffende boekjaar. Bepaalde ondernemingen die niet tot een groep behoren kunnen ook verplicht zijn hun belangrijkste financiële gegevens te publiceren, maar er is altijd een grensoverschrijdend element vereist.

Rapportage is verplicht en het relevante verslag inzake de winstbelasting moet beschikbaar worden gesteld in het Nederlandse Handelsregister en op de website van de entiteit. Dit moet uiterlijk 12 maanden na het einde van het boekjaar zijn gedaan.

Wat betekent dit voor uw organisatie?

Nederlandse entiteiten die verplicht zijn een verslag inzake de winstbelasting te publiceren, moeten zich volledig bewust zijn van hun rapportageverplichtingen, ongeacht of zij uiteindelijke moedermaatschappijen zijn, dochterondernemingen van een niet-EU-groep, of een vaste inrichting of permanente bedrijfsactiviteit in het buitenland hebben.

In tegenstelling tot de private CbCR-informatie die aan de belastingautoriteiten wordt verstrekt, is de pCbCR-data toegankelijk voor een breed publiek, waaronder journalisten, het algemene publiek, NGO’s en de belastingautoriteiten zelf. Het waarborgen van de juistheid van deze gegevens en de consistentie ervan met andere rapportageverplichtingen die Nederlandse entiteiten mogelijk hebben — zoals private CbCR en ESG-rapportages — is van cruciaal belang, zowel nu als in de nabije toekomst. Bovendien moet de pCbCR worden gezien in samenhang met de toepassing van de Pillar Two Safe Harbour-regel.

Wanneer een Nederlandse entiteit verplicht is te rapporteren, moet zij de pCbCR zowel in het Nederlandse Handelsregister als op haar eigen website publiceren.

Door het verslag op de eigen website te plaatsen, kan aanvullende toelichting worden gegeven, wat kan helpen om de anderszins “droge” gegevens uit het door de Europese Commissie voorgeschreven model voor het verslag inzake de winstbelasting te verduidelijken en in context te plaatsen.

Daarnaast moet de entiteit zorgvuldig overwegen of bepaalde gevoelige informatie voor een specifieke periode moet worden weggelaten uit het verslag. Indien dergelijke weglatingen plaatsvinden, is de entiteit verplicht hiervoor een rechtvaardiging te geven. Het is belangrijk op te merken dat het weglaten van bepaalde gegevens tot extra aandacht of vragen kan leiden van journalisten of belastingautoriteiten, vooral als de weggelaten informatie wel in de private CbCR maar niet in de publieke versie aanwezig is.

Tot slot dienen niet-EU-groepen zich ervan bewust te zijn dat Nederland kan fungeren als een indieningshub (‘filing hub’) voor pCbCR-doeleinden. Een Nederlandse entiteit kan als centrale indieningshub optreden, waardoor de afzonderlijke rapportageverplichtingen van EU-entiteiten binnen de niet-EU-groep worden gecentraliseerd. Het is essentieel dat de niet-EU-groep hierover tijdig een beslissing neemt, aangezien de eerste rapportageverplichting eind 2026 zal ontstaan, met betrekking tot financiële gegevens over het huidige boekjaar (2025).

Welke entiteit is verplicht het verslag inzake de winstbelasting te publiceren?

De Nederlandse implementatie verwijst naar het pCbCR-rapport als een verslag inzake de winstbelasting. Deze benaming is echter enigszins misleidend, aangezien het verslag meer omvat dan alleen gegevens over de vennootschapsbelasting.

Als algemene regel geldt dat de pCbCR-rapportageverplichtingen van toepassing zijn wanneer de uiteindelijke moedermaatschappij (UPE) op de balansdatum een geconsolideerde omzet heeft van meer dan EUR 750.000.000 voor elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren (inclusief het rapportagejaar), zoals blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening. De Nederlandse implementatie van de pCbCR-richtlijn sluit hierbij aan. Hierdoor kunnen de volgende gevallen worden onderscheiden:

Nederlandse uiteindelijke moedermaatschapij

Als de UPE (bijvoorbeeld een Nederlandse BV of NV) in Nederland is gevestigd, is alleen deze UPE verplicht een verslag inzake de winstbelasting te publiceren.

Observatie: het aantal UPE’s in Nederland dat onder de rapportageverplichting valt, werd in 2016 geschat op ongeveer 150.

Uiteindelijke moedermaatschappijen in de EU/EER

Als de UPE in een andere EU-lidstaat of EER (''Europese Economische Ruimte'')-land is gevestigd, hoeft alleen deze UPE een verslag inzake de winstbelasting te publiceren. Nederlandse entiteiten hoeven in dat geval geen verslag te publiceren.

Uiteindelijke moedermaatschappij buiten de EU/EER

Als de UPE buiten de EU/EER is gevestigd, moet elke "middelgrote" en "grote" dochteronderneming of "kwalificerende" bijkantoor in Nederland een verslag van die UPE publiceren en toegankelijk maken. Indien dit verslag of deze informatie niet beschikbaar is, moet de dochteronderneming of bijkantoor zelf een verslag opstellen, publiceren en toegankelijk maken met alle informatie waarover zij beschikt, heeft verkregen of verworven. Tegelijkertijd moeten alle andere "middelgrote" en "grote" dochterondernemingen of "kwalificerende" bijkantoren in de EU rapporteren.

Om als middelgrote of grote dochteronderneming in Nederland te kwalificeren, moeten twee van de volgende drie criteria worden behaald:

een balanstotaal van meer dan EUR 7,5 miljoen;
een netto-omzet van meer dan EUR 15 miljoen;
een gemiddeld aantal werknemers van meer dan 50.

Voor kwalificerende bijkantoren geldt: de netto-omzet moet meer dan EUR 15.000.000 bedragen.

Observatie: Het is niet bekend hoeveel middelgrote en grote dochterondernemingen van niet-EU/EER UPE’s onder het Nederlandse recht vallen. In het kader van de belastingrapportage over het kalenderjaar 2021 ontving de Belastingdienst 3.148 landenrapporten uit het buitenland.

Filing hub-optie voor uiteindelijke moedermaatschappijen buiten de EU/EER

Als de UPE buiten de EU/EER is gevestigd en een kwalificerend CbCR-verslag op haar website publiceert in een van de officiële EU-talen, en een EU- of EER-onderneming of bijkantoor (waaronder een Nederlandse entiteit of bijkantoor) aanwijst om ervoor te zorgen dat het verslag wordt gepubliceerd, hoeven de andere ondernemingen of vestigingen binnen de EU het verslag niet zelf te publiceren.

Op zichzelf staande vennootschappen

Er is geen rapportageverplichting als de groep uitsluitend uit Nederlandse entiteiten bestaat. Echter, Nederlandse op zichzelf staande vennootschappen met een vestiging buiten Nederland zijn verplicht een verslag te publiceren. Evenzo kan er een rapportageverplichting in Nederland zijn als het bijkantoor in Nederland ligt en het hoofdkantoor buiten de EU is gevestigd, mits de vestiging een netto-omzet heeft van meer dan EUR 15.000.000.

Observatie: Het aantal op zichzelf staande vennootschappen is onbekend. Verwacht wordt echter dat er weinig tot geen bedrijven van deze omvang (omzet van meer dan €750 miljoen) zijn die bestaan uit slechts één naamloze vennootschap (NV) of besloten vennootschap (BV), zonder dochterondernemingen, en die ook bijkantoren buiten Nederland hebben.

Informatie die moet worden opgenomen in het verslag inzake informatie over de winstbelasting

De informatie die de Nederlandse entiteit moet opnemen in het verslag inzake informatie over de winstbelasting is grotendeels vergelijkbaar met de informatie die vereist is voor private CbCR. Het verslag beschrijft essentiële bedrijfsinformatie, waaronder de naam van de moedermaatschappij, het boekjaar en de gebruikte munteenheid, met een overzicht van dochtermaatschappijen en hun fiscale locatie. Het omvat een korte uitleg van de bedrijfsactiviteiten en het gemiddelde aantal voltijdwerknemers. Het geeft ook details over inkomsten, de winst of het verlies vóór belasting, de toegewezen winstbelasting en de daadwerkelijk betaalde belasting gedurende het boekjaar, evenals de gecumuleerde winst aan het einde van het jaar.

De informatie moet worden verstrekt (in een van de officiële talen van de Europese Unie): per EU/EER-lidstaat, per jurisdictie op de EU zwarte lijst (de jurisdicties die op 1 maart van het boekjaar waarvoor het rapport wordt opgesteld op de lijst staan), per jurisdictie op de EU grijze lijst (de jurisdicties die op 1 maart van het boekjaar waarvoor het rapport wordt opgesteld én op 1 maart van het voorgaande boekjaar op de lijst staan), en voor de rest van de wereld (op geaggregeerde basis).

Beschikbaar sjabloon

Een Nederlandse UPE is verplicht dit sjabloon te gebruiken om het verslag op te stellen. Daarnaast kan, wanneer een niet-EU/EER UPE ervoor kiest om haar CbCR-rapport openbaar toegankelijk te maken op haar website en een Nederlandse entiteit aanwijst als publicatiehub, het sjabloon gebruiken. Als de niet-EU UPE deze optie niet benut, is de Nederlandse middelgrote of grote dochter/bijkantoor niet verplicht dit sjabloon te gebruiken bij het opstellen van een verslag, bij afwezigheid van een pCbCR-rapport op UPE-niveau buiten de EU. Dit is vooral problematisch als de niet-EU UPE de benodigde informatie niet deelt met haar EU-activiteiten, waardoor elke EU-dochter op basis van een "best effort"-benadering moet rapporteren.

Gebruik en publicatie van private CbCR-gegevens

De groep heeft de mogelijkheid om de gegevens te gebruiken die zijn opgenomen in het private CbCR-rapport dat aan de belastingautoriteiten is verstrekt. In dat geval bepaalt de Nederlandse implementatie dat het pCbCR-rapport alle gegevens moet bevatten die in het private CbCR-rapport zijn opgenomen, zelfs gegevens die niet verplicht zouden zijn als het bedrijf had gekozen voor een afzonderlijk pCbCR-rapport dat uitsluitend op de lijst van de pCbCR-richtlijn is gebaseerd. CbCR in Nederland, gebaseerd op de OESO-richtlijnen, vereist bijvoorbeeld aanvullende informatie over het gestorte kapitaal en materiële vaste activa, bovenop wat de EU-pCbCR vereist.

Weglaten van "gevoelige" gegevens

Nederland maakt gebruik van een optie in de Richtlijn die bedrijven die verplicht zijn een verslag te publiceren, toestaat gegevens weg te laten indien de openbaarmaking ervan bijzonder nadelig zou zijn voor hun concurrentiepositie. Alle weglatingen worden in het verslag duidelijk aangegeven en terdege gemotiveerd. Dergelijke weglatingen zijn toegestaan voor een periode van vijf jaar, wat betekent dat in het zesde jaar het verslag de informatie moet bevatten die in het eerste jaar is weggelaten. Belangrijk is dat informatie met betrekking tot EU-zwarte lijst en grijze lijst jurisdicties niet mag worden weggelaten.

Observatie: Helaas biedt de Richtlijn geen duidelijkheid over wat "gevoelige" gegevens zijn. De Memorie van Toelichting bij het Nederlandse besluit geeft een voorbeeld: wanneer een bedrijf slechts één product lanceert of een nieuwe rechtspersoon opricht in een andere EU-lidstaat om een enkel nieuw product te ontwikkelen en op de markt te brengen, zou de winstmarge van dat product uit het belastingrapport kunnen worden afgeleid. Met deze informatie zouden (potentiële) concurrenten eenvoudig strategieën kunnen afleiden om een concurrerende marktpositie te verwerven.

Administratieve aspecten

De pCbCR-verplichtingen in Nederland gelden voor boekjaren die beginnen op of na 22 juni 2024. De rapportage moet uiterlijk 12 maanden na het einde van het boekjaar plaatsvinden. Dit betekent dat gegevens over het jaar 2025 uiterlijk eind 2026 moeten worden gepubliceerd.

Observatie: In een implementatiebijeenkomst georganiseerd door de Europese Commissie, bespraken de Commissie en de EU-lidstaten dat in het (zeldzame) geval van een kwalificerende EU-dochter die verplicht is de pCbCR van haar niet-EU UPE te publiceren, als haar boekjaar niet overeenkomt met dat van de UPE, de dochter in het rapport de boekjaren van de moeder moet volgen, en niet haar eigen boekjaren.

Het pCbCR-rapport wordt zowel gepubliceerd in het Nederlandse Handelsregister (Kamer van Koophandel) als op de website van de Nederlandse entiteit, wat aangeeft dat Nederland ervoor heeft gekozen geen gebruik te maken van de websitevrijstelling die door de Richtlijn wordt geboden.

Toegang tot het Nederlandse Handelsregister is niet gratis en, zoals vermeld in de Memorie van Toelichting bij het Nederlandse besluit, moeten bedrijven, wanneer de vrijstelling door EU-lidstaten wordt gebruikt, nog steeds informatie over de websitevrijstelling tonen en een link naar het handelsregister verstrekken. Publicatie van het pCbCR-rapport op de bedrijfswebsite is bovendien eenvoudig en zorgt ervoor dat er geen informatie verloren gaat. Aangezien bedrijven doorgaans jaarverslagen en bestuursverklaringen online publiceren, verrijkt het opnemen van het pCbCR-rapport de beschikbare informatie, wat gebruikers ten goede komt, ongeacht of zij direct op bedrijfswebsites of via het handelsregister zoeken.

Voor een kwalificerende Nederlandse dochter of bijkantoor met een pCbCR-verplichting in Nederland kan het verslag ook worden gepubliceerd op de website van een verbonden entiteit (of, in het geval van een kwalificerend filiaal, ook op de website van het hoofdkantoor).

Observatie: In een implementatiebijeenkomst georganiseerd door de Europese Commissie, bespraken de Commissie en de EU-lidstaten dat de optie om het rapport te publiceren op de website van een van de verbonden ondernemingen bedoeld is om enige flexibiliteit te bieden, wat nodig is omdat het creëren en onderhouden van groepswebsites kan variëren. Zo kan de relevante domeinnaam eigendom zijn van een dergelijke verbonden onderneming, die zich in de EU of een derde land kan bevinden, en gedeeld worden door verschillende verbonden ondernemingen.

PCbCR in de EU

Het is belangrijk op te merken dat de rapportageverplichtingen van Nederlandse entiteiten moeten worden beschouwd in samenhang met de mogelijke verplichtingen van andere groepsentiteiten binnen de EU. Dit is met name van belang voor groepen met een hoofdkantoor buiten de EU die meerdere dochterondernemingen binnen de EU hebben. Als de groep besluit het rapport over informatie inzake de vennootschapsbelasting in verschillende EU-lidstaten te publiceren, wordt de nationale implementatie van de Richtlijn in deze EU-lidstaten bijzonder relevant.

PwC volgt de nationale implementatie van de pCbCR-richtlijn in alle EU-lidstaten en houdt een implementatietracker bij. Er bestaat een zekere mate van discrepantie tussen EU-lidstaten met betrekking tot de talen waarin het rapport moet worden gepubliceerd, en of het rapport alleen beschikbaar moet zijn bij het Handelsregister of zowel bij het register als op de website van de entiteit.