Consultatie wetsvoorstel fiscale stimulering startups

08/04/26

Het kabinet wil het vestigingsklimaat voor innovatieve ondernemingen in Nederland verbeteren. Op 1 april 2026 is daarom een internetconsultatie gestart over het wetsvoorstel Wet fiscale stimulering startups en scale-ups. Belangstellenden kunnen hier tot en met 29 april 2026 op reageren. Het wetsvoorstel bevat twee fiscale maatregelen: een nieuwe definitie van startups en scale-ups voor box 3 en een regeling die medewerkersparticipaties via aandelenopties fiscaal aantrekkelijker maakt. Om de kosten van deze regeling te dekken worden de meewerkaftrek en stakingsaftrek in de inkomstenbelasting versoberd en uiteindelijk afgeschaft per 1 januari 2030.

Wat betekent dit voor jouw organisatie?

Deze ontwikkeling is met name relevant voor startups en scale-ups maar ook voor hun investeerders, werknemers en aandeelhouders in box 3. De ruimere definitie van startups en scale-ups in het wetsvoorstel kan ertoe leiden dat meer ondernemingen onder het vermogenswinstregime van het nieuwe box 3 stelsel zullen vallen waardoor alleen over gerealiseerde vermogenswinsten belasting wordt betaald. Daarnaast is het wetsvoorstel voor de fiscale regeling van medewerkersparticipaties toegekend aan werknemers van startups en scale-ups uitgewerkt. De regeling biedt mogelijk aanzienlijke fiscale voordelen, maar is gebonden aan specifieke limitatieve voorwaarden die mogelijk een onbedoeld effect hebben op de reikwijdte van de regeling. Het is raadzaam om al in een vroeg stadium te beoordelen of jouw onderneming in aanmerking komt voor een RVO-beschikking, of de huidige of voorgenomen medewerkers participatieregeling voldoet aan de voorwaarden en wat de regeling concreet betekent voor het beloningsbeleid.

De versobering en uiteindelijke afschaffing van de meewerkaftrek en stakingsaftrek raakt een andere groep: ondernemers die gebruikmaken van deze faciliteiten. Zij worden per 1 januari 2027 geconfronteerd met een verlaging van 75 procent. Per 1 januari 2030 vervallen beide regelingen volledig.

Achtergrond van het wetsvoorstel

Volgens de toelichting op dit wetsvoorstel is een belangrijk deel van de toekomstige groei van Nederland afhankelijk van het succes van startups en scale-ups en de innovatie die deze bedrijven brengen. Met dit wetsvoorstel wil het kabinet deze bedrijven betere kansen geven om succesvol te groeien in Nederland, onder andere door het ophalen van financiering in de vroege fase te vergemakkelijken en het aantrekken en behouden van talent te stimuleren.

Nieuwe definitie startups en scale-ups voor box 3

Het kabinet werkt aan de invoering van een nieuw stelsel in box 3 op basis van werkelijk rendement. In dat nieuwe stelsel is een uitzondering opgenomen voor aandelen in startende ondernemingen: zij worden niet belast via een vermogensaanwasbelasting, maar via een vermogenswinstbelasting. Dat betekent dat pas belasting wordt betaald over de waardeontwikkeling op het moment dat de aandelen daadwerkelijk worden verkocht.

De huidige definitie van 'startende onderneming' sluit echter onvoldoende aan bij de specifieke kenmerken van startups en scale-ups. Daarom wordt in het wetsvoorstel een nieuwe definitie voorgesteld. Een startup of scale-up is een onderneming die gericht is op snelle groei door middel van een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel dat zijn oorsprong vindt in innovatie. De aandelen mogen niet worden verhandeld op een gereguleerde markt en mogen niet voor meer dan 25 procent direct of indirect worden gehouden door een beursgenoteerd lichaam.

Een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel houdt in dat een onderneming, dankzij technologie, haar omzet snel kan laten groeien zonder evenredige stijging van kosten en middelen. Onder innovatie wordt verstaan het ontwikkelen of verbeteren van producten, diensten, processen of technologieën, waarbij sprake is van technische vernieuwing of wezenlijke functionele verbetering ten opzichte van de markt

De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) toetst of er sprake is van een startup of scale-up en geeft hierover een beschikking af. Deze beschikking is acht jaar geldig en kan maximaal driemaal met vijf jaar worden verlengd. De nieuwe definitie wordt beoogd in te gaan bij de invoering van het nieuwe box 3-stelsel in 2028.

Fiscale stimulering van medewerkersparticipaties

Startups en scale-ups hebben vaak niet de financiële middelen om werknemers een concurrerende beloning te bieden en medewerkersparticipaties kunnen dit verschil deels overbruggen. Medewerkersparticipaties hebben in de praktijk verschillende vormen maar in het wetsvoorstel is enkel gekozen voor een begunstigende uitwerking van werknemers aandelenoptieregelingen bij startups en scale-ups die vallen onder de hierboven beschreven definitie. De toelichting bij het wetsvoorstel meldt dat de huidige fiscale behandeling van aandelenopties in Nederland ongunstig blijkt in vergelijking met andere (Europese) startuplanden zoals de UK, Frankrijk en Zweden. Het voordeel uit aandelenopties wordt nu belast in box 1 tegen het progressieve tarief, terwijl andere landen dit vaak lager belasten of als vermogenswinst behandelen.

Het wetsvoorstel wijzigt de fiscale behandeling van werknemersaandelenopties die voldoen aan limitatieve voorwaarden op twee punten.

Enerzijds wordt de grondslag verlaagd: van het belastbare voordeel uit aandelenopties wordt slechts 65 procent als loon in aanmerking genomen, waardoor het effectieve tarief uitkomt op ongeveer 32 procent. Daarnaast wordt het heffingsmoment verschoven naar het moment waarop de door uitoefening van de aandelenopties verkregen aandelen daadwerkelijk worden verkocht. Dit geldt ook als de werknemer in de tussentijd uit dienst gaat. Onder de huidige regeling vindt heffing al plaats op het moment dat de aandelen verhandelbaar worden, wat kan leiden tot liquiditeitsproblemen, omdat de werknemer de aandelen op dat moment nog niet daadwerkelijk heeft verkocht.. Een werknemer kan voor uitoefening kiezen om het heffingsmoment op uitoefening te laten plaatsvinden, of als de aandelen nog niet verhandelbaar zijn, op het moment dat deze verhandelbaar worden en dient dit schriftelijk kenbaar te maken aan de werkgever. De grondslagversmalling blijft bij de keuze voor een eerder heffingsmoment van toepassing. Verkoopt een werknemer het optierecht vóór uitoefening aan een derde, dan wordt het volledige voordeel op dat moment belast. De grondslagversmalling tot 65 procent is dan niet van toepassing.

De limitatieve voorwaarden waaraan een aandelenoptierecht moet voldoen:

Het betreft uitsluitend aandelenoptierechten op aandelen in het kapitaal van de inhoudingsplichtige zelf. Optierechten op aandelen in het kapitaal van een verbonden lichaam kwalificeren niet voor deze regeling.
Ten tijde van uitgifte van het aandelenoptierecht is sprake van een startup of scale-up en daarvoor is een RVO-beschikking gegeven. Deze beschikking kan eventueel met terugwerkende kracht worden gegeven.
Er is schriftelijk overeengekomen dat het aandelenoptierecht niet binnen twee jaar na toekenning kan worden uitgeoefend.
De uitoefenprijs moet ten minste gelijk zijn aan de marktwaarde van de onderliggende aandelen ten tijde van toekenning.
Bij voorgenomen verkoop van verworven aandelen door de werknemer geldt een verplichte schriftelijke goedkeuringsprocedure.
De werkgever dient een adequate administratie te voeren van o.a. het aandelenbezit, de aandelenoptierechten en de transacties.

Aandelenopties toegekend aan werknemers startups en scale-ups die niet meer voldoen aan de voorwaarden vallen terug op de algemene fiscale behandeling voor werknemersopties. Aandelenopties of aandelen in een startup of scale-up die kwalificeren als lucratief belang in de zin van artikel 3.92b van de Wet inkomstenbelasting 2001 zijn uitgesloten van de voorgestelde aandelenoptieregeling, wat een onbedoeld effect kan hebben op de reikweidte van de regeling. Daarnaast moet rekening gehouden worden dat een emigratie van de werknemer kan leiden tot een fictieve vervreemding van de aandelen(optierechten).

Gezien het aanzienlijke fiscale voordeel dat te behalen is met het voorgestelde nieuwe regime, is het raadzaam in een vroeg stadium bij implementatie te beoordelen of – maar ook of in de nabije toekomst - aan de voorwaarden van de regeling zal worden voldaan.

Versobering en afschaffing van de meewerkaftrek en stakingsaftrek

De kosten van de aandelenoptieregeling worden gedekt door versobering en uiteindelijke afschaffing van de meewerkaftrek en de stakingsaftrek in de inkomstenbelasting. Per 1 januari 2027 worden beide regelingen met 75 procent verlaagd. Per 1 januari 2030 worden ze volledig afgeschaft.

Overgangsrecht

Het wetsvoorstel voorziet in overgangsrecht: de regeling kan ook worden toegepast op aandelenopties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend, mits deze op 31 december 2026 nog niet in de loonbelasting zijn betrokken en aan alle van de limitatief gestelde voorwaarden voldoen. De RVO-beschikking moet dan uiterlijk op 31 december 2027 zijn aangevraagd.

Het streven is om de aandelenoptieregeling per 1 januari 2027 in werking te laten treden. De nieuwe definitie voor box 3 treedt in werking bij de invoering van het nieuwe box 3-stelsel, wat beoogd is voor 2028. De plannen uit het wetsvoorstel moeten nog worden omgezet in definitieve wetgeving en de Europese Commissie moet haar goedkeuring geven. Of de voorstellen uiteindelijk de eindstreep halen, is afhankelijk van de politieke en maatschappelijke discussie.