Verplichte SBR-deponering van jaarrapportages

Vanaf boekjaren beginnend op of na 1 januari 2025 zijn alle rechtspersonen die direct deponeren bij het Handelsregister verplicht om hun jaarrapportages digitaal te deponeren volgens de vereisten van Standard Business Reporting (SBR). Deze verplichting komt voort uit het gewijzigde ‘Besluit elektronische deponering handelsregister’. Met de aanpassing van de SBR-standaard kunnen rechtspersonen naast de al bestaande SBR Instance (SBR-formaat met een vaste structuur (XBRL)) nu ook gebruikmaken van de SBR Report Package (SBR-formaat met een flexibele structuur (Inline XBRL)). Dit artikel gaat over de gevolgen van de uitbreiding van de digitale deponeringsplicht voor de rechtspersoon zelf en voor de controle van de jaarrekening door de accountant.

De herziene deponeringsplicht is relevant voor bijna alle rechtspersonen die hun jaarrapportages moeten deponeren bij het Handelregister.

De verplichting was al van toepassing op micro-, kleine en (zelfstandige) middelgrote rechtspersonen. Vanaf boekjaar 2025 geldt de verplichting ook voor grote rechtspersonen en middelgrote groepsmaatschappijen van deze grote rechtspersonen, die tot nu toe waren vrijgesteld. De informatie in de jaarrapportage op grond van de van toepassing zijnde verslaggevingsvereisten verandert niet; alleen het formaat waarin gedeponeerd moet worden wijzigt.

Ook op jaarrapportages van rechtspersonen die uit hoofde van artikel 2:403 en 2:408 BW gedeponeerd moeten worden, is SBR van toepassing. Dit betekent dat ook de geconsolideerde jaarrapportages van buitenlandse groepshoofden hieronder vallen, wat voor deze rechtspersonen nieuw is. Voor jaarrapportages die worden gedeponeerd in het kader van artikel 2:408 BW geldt een overgangsmaatregel: de rapportages over boekjaar 2025 mogen nog in PDF-formaat worden gedeponeerd.

Beursgenoteerde rechtspersonen die hun jaarrapportages al digitaal in het European Single Electronic Format (ESEF) moesten opstellen, blijven onder de bestaande ESEF-regels vallen. Zij deponeren niet bij de Kamer van Koophandel maar bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

De SBR Report Package is een digitaal formaat (Inline XBRL) dat XBRL combineert met een leesbare HTML-weergave. Het grote voordeel hiervan is dat het zowel door mensen als door machines gelezen kan worden. Rechtspersonen krijgen met de SBR Report Package alle vrijheid om hun jaarrapportage naar eigen wens in te richten en op te maken (binnen het van toepassing zijnde stelsel van (financiële) verslaggeving), terwijl deze volledig geautomatiseerd verwerkbaar blijft.  

Voor rechtspersonen die nu via een SBR Instance deponeren en bij de afgelopen jaarrekening hebben ervaren dat het lastig was om de deponeringsjaarrekening goed te laten aansluiten op de inrichtingsjaarrekening, kan het daarom verstandig zijn om over te stappen op de SBR Report Package.

Het is cruciaal dat er binnen de rechtspersoon één persoon wordt aangewezen die verantwoordelijk is voor het proces van het opstellen en deponeren van de digitale jaarrapportage. Deze verantwoordelijke zorgt ervoor dat de juiste kennis binnen de rechtspersoon aanwezig is en dat de juiste keuzes worden gemaakt. De verantwoordelijkheden omvatten onder andere:

• Verkrijgen van kennis
  De verantwoordelijke moet beschikken over voldoende kennis van de SBR-vereisten en begrijpen hoe de digitale deponering bij de Kamer van Koophandel werkt. Dit betekent ook dat de verantwoordelijke persoon inzicht heeft in de verschillende formaten die worden gehanteerd voor het opstellen van de digitale jaarrapportage. Het verkrijgen van deze kennis is essentieel om het proces correct en efficiënt te laten verlopen.
• Bepalen op welke wijze de jaarrapportage in digitaal formaat wordt opgesteld
  Op basis van de opgedane kennis moet worden besloten in welk formaat de digitale jaarrapportage wordt opgesteld en gedeponeerd en of de rechtspersoon direct de digitale versie wil opstellen of eerst een pdf-versie van de jaarrekening wil opstellen en laten vaststellen voordat de digitale versie van de jaarrapportage wordt opgesteld.
• Bepalen of het intern wordt uitgevoerd of uitbesteed
  De verantwoordelijke moet beslissen of de digitale jaarrapportage intern wordt opgesteld of dat een externe serviceorganisatie wordt ingeschakeld. Als uitbesteding gewenst is, kan bijvoorbeeld de inkoopafdeling worden betrokken.

Onderdelen 2 en 3 worden hieronder nader toegelicht.

De rechtspersoon heeft de keuze uit twee formaten om digitaal te deponeren:

1. SBR Instance (XBRL); of
2. SBR Report Package (Inline XBRL).

De rechtspersoon kan kiezen voor de SBR Instance als de jaarrapportage is opgemaakt zoals gedefinieerd in de beschikbare Nederlandse taxonomie. Dit resulteert in een gestandaardiseerde jaarrapportage waar geen eigen elementen, toevoegingen of afwijkingen mogelijk zijn. De jaarrapportage bestaat dan uit platte tekst, zonder grafische opmaak en foto's of andere afbeeldingen. Deze optie is uitsluitend beschikbaar voor jaarrapportages die zijn opgesteld volgens NL GAAP en waarbij (in de toekomst) de rechtspersoon niet aan rapportageverplichtingen van de CSRD hoeft te voldoen. De beschikbare taxonomieën (en voorbeelden) zijn te vinden op sbr-nl.nl.

De SBR Report Package kan worden gebruikt voor zowel NL GAAP- als EU IFRS-jaarrapportages. Als de jaarrapportage een duurzaamheidsverslag bevat (CSRD), dan moet de SBR Report Package worden gebruikt. Omdat het met de SBR Report Package mogelijk is om de jaarrekening naar eigen wens op te maken, zal deze keuze ook nodig zijn als de jaarrapportage afbeeldingen of specifieke posten of toelichtingen bevat en als de standaard gedefinieerde presentatiestructuur van het XBRL-formaat niet aansluit bij de jaarrapportage van de rechtspersoon. Ook als er geen geschikt XBRL-element beschikbaar is binnen de taxonomie om een element in de jaarrekening te taggen, moet gekozen worden voor de SBR Report Package.

De eerdergenoemde buitenlandse groepshoofden die uit hoofde van artikel 2:403 en 2:408 BW hun geconsolideerde jaarrapportages moeten deponeren zullen dat in alle gevallen door middel van een SBR Report Package moeten doen. Hun jaarrapportages zijn niet op basis van Nederlandse verslaggevingsstandaarden en Nederlands recht opgesteld. Ook zal het meestal de Nederlandse dochteronderneming zijn die de SBR Report Package voor het groepshoofd gaat (laten) maken, omdat men in het buitenland hiervoor niet de mogelijkheden heeft.

Rechtspersonen moeten eerst kiezen of ze hun jaarrapportage eerst op papier willen opstellen of direct digitaal. Als de jaarrapportage eerst op papier wordt opgesteld, is het de daarin besloten jaarrekening die door de accountant gecontroleerd wordt. Daarna moet deze gecontroleerde en door de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AVA) van de rechtspersoon vastgestelde versie alsnog worden geconverteerd naar een digitale versie. Deze digitale versie zal vervolgens gedeponeerd moeten worden. In deze situatie bestaan er dus twee versies van de jaarrapportage.

Als de jaarrapportage direct digitaal wordt opgesteld, zal de daarin besloten digitale versie van de jaarrekening door de accountant gecontroleerd en daarna door de AVA van de rechtspersoon vastgesteld moeten worden. Het verschil met de papieren versie is dat de digitale versie van de jaarrapportage XBRL-tags bevat die niet rechtstreeks door de mens leesbaar zijn. Dit heeft invloed op de manier waarop het management of bestuur de jaarrapportage kan ondertekenen en op de werkzaamheden van de accountant. Ook hier zal deze digitale versie vervolgens gedeponeerd moeten worden. In deze situatie is er dus maar één versie van de jaarrapportage.

De rechtspersoon kan zelf de digitale versie van de jaarrapportage maken of dit uitbesteden aan een gespecialiseerde externe partij. Als de rechtspersoon zelf de digitale versie wil maken, zal zij daarvoor waarschijnlijk software moeten aanschaffen en implementeren. In onderstaande figuur zijn de opties die de rechtspersoon hiervoor heeft nader uitgewerkt.

NBA Alert 50 beschrijft de rol van de externe accountant bij de SBR Report Package. Aan de hand van vijf mogelijke scenario's worden de verantwoordelijkheden van de externe accountant en de gevolgen voor de controleverklaring toegelicht. Scenario A (ESEF), B en C (SBR Instance) beschrijven de al bestaande situatie. Scenario D en E (SBR Report Package) beschrijven de nieuwe situatie voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2025. De verantwoordelijkheid van de accountant in deze laatste twee scenario's wordt hieronder toegelicht.

De accountant voert de volgende werkzaamheden uit op de digitale jaarrapportage: 

Als het bestuur van de rechtspersoon geen vrijwillige assuranceopdracht aanvraagt, wordt in de controleverklaring een paragraaf met ‘overige aangelegenheden’ toegevoegd om te vermelden dat de naleving van alle vereisten van de RTS (waaronder de aangebrachte tagging) geen onderdeel van de accountantscontrole is geweest.

Hoewel de controle van de door de machine leesbare gegevens niet wettelijk verplicht is, kan de rechtspersoon een vrijwillige assuranceopdracht aanvragen om zekerheid te krijgen over de naleving van de SBR-vereisten.

De rechtspersoon is en blijft altijd zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit en de deponering van zijn jaarrapportage bij het Handelsregister en voor het converteren en toevoegen van de controleverklaring van de accountant aan de SBR Report Package.

Met de veranderingen in de digitale deponeringsvereisten moeten rechtspersonen ervoor zorgen dat zij voldoende kennis hebben van de SBR‑vereisten. Ze moeten het digitale rapportageformaat kiezen, bepalen of de jaarrapportage direct digitaal wordt opgesteld of eerst op papier, en beslissen of de digitale versie intern wordt opgesteld of wordt uitbesteed aan een externe dienstverlener.

NBA Audit Alert 50 beschrijft de specifieke verantwoordelijkheden voor de accountant ten aanzien van een SBR Report Package.

Door vroegtijdig af te stemmen over het gekozen formaat, de aanpak en de benodigde assurance, kunnen rechtspersonen en accountants de overgang naar de herziene digitale deponeringsvereisten effectief organiseren.