PwC-onderzoek: bestaande rechtsvormen voldoen voor duurzame waardecreatie

Niet langer is ‘alleen de aandeelhouderswaarde’ het dominante credo. Duurzame langetermijnwaardecreatie voor een brede groep belanghebbenden is, althans in Europa, het leidende motief van organisaties. Gegeven deze maatschappelijke context passen organisaties zich aan. De vraag die zich aandient is of de huidige organisatievormen die het Nederlandse ondernemingsrecht biedt nog wel geschikt zijn om duurzame langetermijnwaardecreatie voor brede groep stakeholders te borgen.

Recent is er discussie over invoering van een nieuwe rechtsvorm voor ‘steward ownership’. Een motie waarin de regering werd verzocht een voorstel uit te werken voor een zogenoemde rentmeestervennootschap kreeg in het voorjaar van 2024 brede steun in de Tweede Kamer. Begin 2025 heeft het kabinet echter nog geen conceptvoorstel voor een nieuwe rechtsvorm gepubliceerd. Wel zijn er recentelijk opnieuw Kamervragen gesteld over de voortgang van de uitvoering van de motie.

Naar aanleiding van de discussie over de invoering van een rentmeestervennootschap om duurzame langetermijnwaardecreatie voor een brede groep stakeholders te borgen, onderzocht PwC of dat doel ook binnen bestaande vennootschappelijke rechtsvormen zijn te behalen of dat het nodig is nieuwe rechtsvormen op te zetten.

Bedrijven zijn meer dan winst genererende vehikels.

Barbara Baarsma, hoofdeconoom bij PwC, en een van de onderzoekers: ‘Bedrijven zijn geen abstracte eenheden, maar verzamelingen van mensen van vlees en bloed, met elk een moreel kompas en maatschappelijke voorkeuren. Daarom is in principe elke organisatievorm geschikt om duurzame langetermijnwaardecreatie voor een brede groep stakeholders te borgen. De mate van borging hangt immers primair af van de doelen en gedragingen van het bestuur en de mensen die er werken. Toch hebben sommige van de bestaande en nieuwe organisatievormen van nature meer oog voor duurzaamheid en stakeholders en zijn ze meer lange termijngericht. In het onderzoek beoordelen we alle rechtsvormen op deze aspecten en op de rechtsbeginselen, zoals rechtvaardigheid, neutraliteit en uitvoerbaarheid.’

Maiko van Bakel, belastingadviseur bij PwC, benadrukt dat veel bedrijven Environmental, Social, and Governance (ESG) principes al in hun bedrijfsvoering integreren. ‘Dit wordt vaak gedaan binnen de bestaande organisatievormen, waarbij bedrijven zich richten op duurzaamheid en maatschappelijke doelen zonder dat een nieuwe rechtsvorm nodig is. De Corporate Governance Code legt een sterke nadruk op duurzame langetermijnwaardecreatie. Dat betekent dat bedrijven die zich aan deze code moeten of willen houden, ongeacht hun rechtsvorm, verplicht zijn om strategieën te ontwikkelen die rekening houden met de belangen van een brede groep belanghebbenden en de impact op mens en milieu.’

Het belang van fiscale neutraliteit

In het geval de wetgever zou kiezen voor de introductie van een nieuwe rechtsvorm, zal rekening gehouden moeten worden met fiscale neutraliteit. Dat houdt in dat bedrijfsoverdracht naar natuurlijke personen en rechtspersonen dezelfde fiscale behandeling moet kennen, onafhankelijk van de gekozen rechtsvorm. De derde auteur is PwC’s tax policy expert Keetie Jakma: ‘Sinds begin 2025 is dat gelijke speelveld er niet, of althans niet volledig. Bij het omzetten van een bedrijf naar een steward owned organisatiemodel dient namelijk in sommige gevallen belasting te worden afgedragen vanwege het ontbreken van fiscale facilitering. Wij bepleiten in ons onderzoek om eerst goed kaart te brengen wat de toegevoegde waarde is van een faciliteit en hoe de vormgeving van de faciliteit optimaal kan bijdragen aan de beoogde doelen. Ook dient rekening te worden gehouden met het toetsingskader fiscale regelingen en de conclusies uit het Ambtelijk rapport aanpak fiscale regelingen.’

Kortom, terwijl steward ownership een interessante optie kan zijn, bieden de bestaande rechtsvormen voldoende mogelijkheden om duurzame langetermijnwaardecreatie voor een brede groep belanghebbenden te borgen. Het implementeren van een rentmeestervennootschapls nieuwe rechtsvorm zou bovendien juridische en administratieve uitdagingen met zich mee kunnen brengen, terwijl bestaande rechtsvormen sneller en efficiënter kunnen worden aangepast om aan de eisen van duurzame langetermijnwaardecreatie te voldoen.

De onderzoekers pleiten ervoor om de principes van steward ownership in een centraal afgestemde uniforme code vast te leggen. Dit draagt bij aan de herkenbaarheid en vindbaarheid van steward owned bedrijven, waarvan het aantal in Nederland steeds verder toeneemt.