Wijziging Beleidsregel geschiktheid 2012 in werking getreden

03/02/20

Op 15 januari 2020 is het Besluit van DNB en de AFM tot wijziging van de Beleidsregel geschiktheid 2012 in werking getreden. De wijzigingen zijn nodig om ervoor te zorgen dat de Beleidsregel in overeenstemming is met Nederlandse en Europese wet- en regelgeving. Daarnaast zorgen de wijzigingen voor een verduidelijking van het al bestaande beleid.

 

Achtergrond

De Beleidsregel geschiktheid 2012 is een verduidelijking van DNB en de AFM over de geschiktheidseisen die zij stellen aan beleidsbepalers bij onder andere pensioenfondsen, verzekeraars en andere financiële ondernemingen. Ook geeft deze Beleidsregel aan wanneer beleidsbepalers getoetst kunnen of moeten worden door de toezichthouders.

De meest belangrijke wijzigingen en verduidelijkingen:

1. Definitie 'beleidsbepaler'

Beleidsbepalers zijn voor deze Beleidsregel alle personen die de beleids- en besluitvorming van de onderneming bepalen of hierop substantiële invloed hebben. Dit gaat ook om medebeleidsbepalers en dagelijks beleidsbepalers. De definitie van beleidsbepaler is gewijzigd zodat duidelijk is dat ook beleidsbepalers die niet getoetst moeten worden maar wel getoetst kunnen worden, binnen de reikwijdte van de Beleidsregel vallen. Al sinds de implementatie van de IORP II-richtlijn kunnen de toezichthouders naast beleidsbepalers en intern toezichthouders ook sleutelfunctiehouders en – vervullers bij pensioenfondsen toetsen. Het is door de wijzigingen verduidelijkt dat ook sleutelfunctiehouders en -vervullers een beleidsbepaler zijn in de zin van dit Besluit. In hoeverre de verschillende soorten beleidsbepalers moeten voldoen aan de geschiktheidseisen wordt beoordeeld aan de hand van het criterium 'proportionaliteit'.

2. Criterium 'onafhankelijk van geest'

De beleidsbepaler moet om onafhankelijk besluiten te kunnen vormen, 'onafhankelijk van geest' zijn. Daarnaast moet de beleidsbepaler zichtbaar loyaal zijn aan de entiteit waar deze de beleidsbepalende rol invult.

3. Criterium 'voldoende tijd'

Beleidsbepalers moeten 'voldoende tijd' hebben om hun functie uit te oefenen. In de vorige Beleidsregel werd niet expliciet aangegeven wanneer de toezichthouders van mening zijn dat de beleidsbepaler 'voldoende tijd' heeft om de functie te vervullen. Door de wijzigingen zijn er kwalitatieve en kwantitatieve criteria geïntroduceerd om te toetsen of er is voldaan aan het vereiste. Bij de kwalitatieve eis wordt er getoetst of de beleidsbepaler genoeg tijd heeft om een goed beeld te krijgen van alle activiteiten en risico’s binnen de onderneming. Ook moet een beleidsbepaler tijd hebben om zijn werkzaamheden tijdelijk te intensiveren indien dit nodig is. Bij de tijdsinschatting wordt ook gekeken naar zaken zoals benodigde reistijd en zakelijke of persoonlijke verplichtingen die niet verbonden zijn aan de werkzaamheden bij de entiteit waar de beleidsbepaler voor getoetst wordt. De kwantitatieve toets stelt dat een beleidsbepaler niet meer dan veertig uur per week mag werken binnen de pensioensector (VTE-score). Nevenfuncties buiten de pensioensector worden niet direct meegenomen binnen deze VTE-score, maar wel meegewogen in de gehele toetsing van 'voldoende tijd'. Het vereiste van 'voldoende tijd' geldt voor alle beleidsbepalers, maar wordt wel bezien in het licht van de zwaarte van de functie van de individuele beleidsbepaler.

4. Diversiteit van kennis beleidsbepalers

Om ervoor te zorgen dat bepaalde expertise ook opgenomen kan worden binnen een orgaan of ander gremium waarin beleid wordt bepaald, gelden voor sommige te toetsen beleidsbepalers lichtere eisen. Het is bijvoorbeeld mogelijk dat een potentiële beleidsmaker die veel IT-kennis meebrengt, een goede aanvulling is op het collectief maar in beginsel niet voldoet aan alle andere geschiktheidsvereisten. In dat kader zijn de toezichthouders bereid om te kijken naar de complementaire competenties binnen dit orgaan of gremium om deze kennisomissies te compenseren. Wel dient de beleidsbepaler die onderworpen is aan het lichtere regime genoeg basiskennis te hebben op enkele door de toezichthouder gespecificeerde thema’s.

Wat betekent dit voor u?

De verandering van de definitie van ‘beleidsbepaler’ heeft volgens het feedback statement van DNB en AFM op de consultatiereacties niet tot doel noch het effect de bestaande toetsingspraktijk of het moment van toetsing te veranderen, noch de kring van de te toetsen personen te verruimen ten opzichte van de geldende wetgeving.

Desondanks heeft de Pensioenfederatie vraagtekens geplaatst bij de uitbreiding van de werkingssfeer van de Beleidsregel op met name sleutelfunctiehouders en -vervullers als deze niet tot het bestuur horen. Toetsing van deze functionarissen bij pensioenfondsen zou niet passen in het brede toetsingskader zoals dat nu van toepassing wordt verklaard. Bovendien zou de primaire verantwoordelijkheid voor de geschiktheid bij de fondsen zelf moeten liggen en niet bij DNB.

Contact

Bastiaan Starink

Partner, Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, PwC Netherlands

Tel: +31 (0)65 375 58 28

Jan Meijer

Senior Manager, PwC Netherlands

Tel: +31 (0)65 115 75 16

Volg ons