Geen public CbCR-vrijstelling voor UPE’s van buiten de EU

06/07/26

De EU-richtlijn public country-by-country reporting (public CbCR) verplicht grote multinationals om per land belangrijke financiële informatie openbaar te maken. Daarmee markeert deze richtlijn een fundamentele verschuiving in fiscale transparantie: informatie die voorheen uitsluitend met belastingautoriteiten werd gedeeld, wordt nu ook toegankelijk voor journalisten, ngo’s, investeerders en het bredere publiek.

De richtlijn geldt niet voor uiteindelijke moedermaatschappijen (ultimate parent company's ofwel UPE's) als zijzelf of met hun gelieerde ondernemingen een verslag openbaar maken dat informatie bevat over alle activiteiten van alle gelieerde ondernemingen die in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, zoals bedoeld in artikel 89 van de Capital Requirements Directive (CRD IV).

Wat betekent dit voor jouw organisatie?

Bank- en beleggingsgroepen van buiten de EU kunnen er niet automatisch van uitgaan dat openbaarmakingen op grond van artikel 89 CRD IV door hun EU-gelieerde ondernemingen hen vrijstellen van public CbCR. In de meeste gevallen hebben die openbaarmakingen alleen betrekking op lokale EU-activiteiten en niet op de wereldwijde groep. Dat betekent dat elke middelgrote of grote EU-dochteronderneming, of elk kwalificerend bijkantoor, een afzonderlijk public CbCR-verslag over de niet-EU-UPE moet publiceren.

Verstrekt de niet EU UPE de benodigde gegevens niet, dan moeten EU-entiteiten rapporteren op basis van een ‘best effort’ benadering. Dat kan gevolgen hebben voor zowel compliance als reputatie. Omdat de eerste Nederlandse public CbCR-verslagen over boekjaar 2025, indien het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar, uiterlijk eind 2026 openbaar moeten worden gemaakt, is het verstandig dat financiële instellingen nu al in kaart brengen hoe CRD IV en public CbCR op elkaar inwerken. Ook is het raadzaam hierover tijdig met het hoofdkantoor in gesprek te gaan, datadeling af te stemmen en tax, finance, legal en communicatie hierbij te betrekken.

Voor financiële ondernemingen, en in het bijzonder buitenlandse banken met activiteiten in Europa, is het raadzaam om de samenloop tussen CRD IV-rapportage en public CbCR vroegtijdig te analyseren. Een tijdige beoordeling helpt dubbel werk en het risico op niet-naleving te voorkomen.

Public CbCR: reikwijdte en vereisten

Public CbCR markeert een belangrijke verschuiving in fiscale transparantie. Waar private CbCR-gegevens uitsluitend met belastingautoriteiten worden gedeeld, is public CbCR-informatie toegankelijk voor een breed publiek, waaronder journalisten, ngo’s, het algemene publiek en de belastingautoriteiten zelf.

De openbaar te maken informatie omvat doorgaans:

het aantal werknemers uitgedrukt in fulltime-equivalenten;
de opbrengsten;
de winst of het verlies vóór winstbelasting;
het bedrag aan over het betreffende boekjaar verschuldigde winstbelasting; en
het bedrag aan werkelijk betaalde winstbelasting.

De gegevens moeten worden gepresenteerd voor elke EU-lidstaat en afzonderlijk voor jurisdicties die zijn opgenomen op de EUzwarte en grijze lijst van niet-coöperatieve jurisdicties.

Ondernemingen kunnen zich baseren op de OESO-richtsnoeren voor private CbCR om te bepalen hoe ze de vereiste datapunten moeten berekenen. In plaats daarvan kunnen zij ook de definities volgen uit de EU-richtlijn en Uitvoeringsverordening (EU) 2024/2952.

In Nederland moet het public CbCR-verslag uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar worden gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en worden gepubliceerd op de website van de entiteit. Gegevens over boekjaar 2025 moeten daarom, als dat boekjaar samenvalt met het kalenderjaar, uiterlijk eind 2026 openbaar worden gemaakt.

UPE en rapportageverplichting

UPE is een onderneming die geconsolideerde jaarrekeningen opstelt voor de grootste groep van ondernemingen. Om binnen de reikwijdte van public CbCR te vallen, moet de UPE op de balansdatum in elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren een geconsolideerde omzet van meer dan EUR 750.000.000 hebben, zoals blijkt uit haar geconsolideerde jaarrekening.

De rapportageverplichting hangt af van het recht dat op de UPE van toepassing is en is als volgt geregeld:

Groepen met een UPE in de EU: als op de UPE het recht van een EU-lidstaat van toepassing is, bijvoorbeeld bij een Nederlandse BV of NV, hoeft alleen deze UPE een verslag te publiceren voor de gehele groep.
Groepen met een UPE buiten de EU: elke middelgrote of grote EU-dochteronderneming en elk kwalificerend bijkantoor moet een CbC-verslag publiceren over de niet-EU-UPE. Deelt de UPE de benodigde informatie niet, dan moet de EU-entiteit rapporteren op basis van een ‘best effort’-benadering met gebruikmaking van de informatie die voor haar beschikbaar is.

Een Nederlandse dochteronderneming kwalificeert als middelgroot of groot als aan twee van de volgende drie drempels wordt voldaan: een balanstotaal van meer dan EUR 7,5 miljoen, een netto-omzet van meer dan EUR 15 miljoen of gemiddeld meer dan 50 werknemers. Voor kwalificerende bijkantoren geldt als relevante drempel een netto-omzet van meer dan EUR 15 miljoen. Deze drempels verschillen per EU-lidstaat. Dat geldt ook voor de boekjaren waarop de toetsing van die drempels moet plaatsvinden.

Uitzondering op public CbCR voor UPE's of hun gelieerde ondernemingen

De EU-richtlijn bevat een uitzondering op de rapportageverplichting voor UPE’s, of hun gelieerde ondernemingen, die al een verslag publiceren in overeenstemming met artikel 89 van Richtlijn 2013/36/EU (CRD IV).

Het rapportageregime van artikel 89 geldt al sinds 2014 en is van toepassing op banken en bepaalde beleggingsondernemingen die onder Verordening (EU) nr. 575/2013 (CRR) en Richtlijn 2013/36/EU (CRD) vallen.

De op grond van artikel 89 openbaar te maken informatie omvat:

de naam of namen, aard van de activiteiten en geografische locatie van entiteiten;
de omzet;
het aantal werknemers uitgedrukt in fulltime-equivalenten;
de winst of het verlies vóór belasting;
de belasting over de winst of het verlies; en
ontvangen overheidssubsidies.

Deze CbCR-vrijstelling is bedoeld om dubbele rapportage te voorkomen voor UPE’s, of hun gelieerde ondernemingen, die op grond van artikel 89 CRD IV al jaarlijks vergelijkbare informatie openbaar maken. Publiceert een UPE, of een van haar gelieerde ondernemingen, al country-by-country-informatie over de groep in overeenstemming met artikel 89 CRD IV, dan hoeft geen afzonderlijk public CbCR-verslag te worden opgesteld. Voorwaarde is wel dat het verslag op grond van artikel 89 alle activiteiten omvat van alle gelieerde ondernemingen die in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen.

De CRD IV-vrijstelling voor UPE’s en hun gelieerde ondernemingen

De tekst van de vrijstelling verwijst naar UPE’s en hun gelieerde ondernemingen. Omdat niet-EU-UPE’s zelf niet onder artikel 89 CRD IV vallen, kunnen zij geen rechtstreeks beroep doen op deze vrijstelling.

In theorie kan de vrijstelling nog steeds van toepassing zijn als een EU-dochteronderneming of bijkantoor van een niet-EU-UPE op grond van artikel 89 CRD IV informatie openbaar maakt die de gehele groep omvat. In de praktijk zien openbaarmakingen op grond van artikel 89 door dergelijke EU-gelieerde ondernemingen echter meestal alleen op de activiteiten in de EU-lidstaat waarin zij actief zijn, en niet op alle activiteiten van de wereldwijde groep.

Daardoor is deze vrijstelling voor de meeste bank- en beleggingsgroepen met een hoofdkantoor buiten de EU in de praktijk niet haalbaar. Hun middelgrote en grote EU-dochterondernemingen, en kwalificerende bijkantoren, zullen daarom een public CbCR-verslag over de niet-EU-UPE moeten opstellen en publiceren, vaak op basis van een ‘best effort’-benadering wanneer de medewerking van het hoofdkantoor beperkt is.