Juist nu is focus op waardebehoud en -creatie essentieel in deals

10/09/20

De route naar een waardevolle exit

Waarde toevoegen en het verdere potentieel laten zien, dat zijn twee belangrijke elementen voor private-equityhuizen om tot een succesvolle verkoop van een onderneming te komen. Met Covid-19 is daar nu een element bijgekomen: waarde behouden. Gert-Jan van der Marel van PwC vertelt vanuit zijn ervaring over de route naar een waardevolle exit.

Bij aankoop een strategie voor waardecreatie

‘Een waardevolle verkoop heeft zijn oorsprong al ver voordat de kopers zich melden’, zegt Gert-Jan van der Marel, die verantwoordelijk is voor de Deals-adviespraktijk van PwC. Waardecreatie bij verkoop is volgens hem het meest aannemelijk als er al bij aankoop een plan lag om in de periode van eigenaarschap waarde toe te voegen. ‘Met ons team van experts op het gebied van onder meer strategie, operatie, finance, tax en human capital helpen wij klanten om tot een waardecreatie plan te komen, met veelal operationele en strategische verbeterinitiatieven. PE-huizen die vanaf het sluiten van de koop aan de uitvoering van dat plan werken, waarde toevoegen en het potentieel voor verdere waardeontwikkeling kunnen laten zien, creëren het beste uitgangspunt voor een goede exit.’

Vendor due diligence

Dat het verder loont om een geformaliseerde exit-methode te hanteren bij de verkoop, bevestigt het internationale PwC-onderzoek Creating value beyond the deal. Dit onderzoek laat zien dat in alle deals waar sprake is geweest van een vendor due diligence (VDD) er waarde is gecreëerd, in tegenstelling tot slechts 12 procent van deals wanneer een VDD niet is uitgevoerd. De uitkomsten verbazen Van der Marel niet: ‘Als je kopers niet helpt met het vormen van een beeld van de mogelijkheden, laat je in bijna alle gevallen waarde op tafel liggen.’ Dit zal in de huidige markt alleen nog maar sterker zijn.

‘PE-huizen die het potentieel voor verdere waardeontwikkeling kunnen laten zien, creëren het beste uitgangspunt voor een goede exit.’

Gert-Jan van der MarelPwC

Van kortetermijnreparatie naar een blijvende sterke marktpositie post-Covid

Waarde wordt dus niet automatisch gecreëerd. Sterker nog, met de wereldwijde lockdown vers in het geheugen, voegen wij een element toe aan het waardecreatieplan van een onderneming: waardebehoud. Het zou immers naïef zijn om bij een aan- of verkoop hieraan voorbij te gaan; wordt Covid-19 enkel als een prijsdrukkende factor meegenomen, dan drijft dit prijsverwachtingen uit elkaar. Door inzicht te geven in de impact van en eerstelijnherstel uit de pandemie, kan men een onderneming pas reëel presenteren en beoordelen. Hoe is de waarde van de onderneming beïnvloed door bijvoorbeeld verlies in omzet, een haperende supply chain en verslechterde liquiditeit? Tegelijkertijd moet je laten zien welke acties de onderneming heeft genomen om het bedrijf te beschermen en op korte termijn te stabiliseren. Welke overheidssteunmaatregelen heeft de onderneming bijvoorbeeld aangesproken en moet een voorheen kernonderdeel nu worden afgestoten? ‘De komende tijd moet uitwijzen welke ondernemingen erin slagen om de controle over het bedrijf te herwinnen door een versneld waardecreatieplan te volgen, en om door structurele veranderingen veerkrachtiger uit de crisis komen', stelt Van der Marel.

Bewijs en trackrecord

Inzicht geven in de potentiële waardevermeerdering betekent niet dat kopers vanzelfsprekend die waarde al volledig in de verkoopprijs willen betalen. Van der Marel: ‘De bereidwilligheid om voor waardebehoud en waardepotentieel te betalen neemt toe als de verkoper de plannen kan valideren, door bewijs uit het verleden of door een gedeeltelijk trackrecord – het al in gang zetten van een verandering kan enorm helpen om de waarde overtuigend inzichtelijk te maken.’ Van der Marel voegt toe dat het inzichtelijk maken van potentieel vaak eenvoudiger is met financiële, belasting en operationele initiatieven dan met strategische initiatieven: ‘Dat de kostenbasis kan dalen door besparingsmaatregelen of door uitbesteding aan een shared service center is eenvoudiger te valideren dan de waarde van nieuwe producten of markten.’

Data-analyse voor comfort

Van der Marel vertelt over het data-analyseteam dat bij PwC specifiek voor de Deals-praktijk werkt om onder meer die potentiële waarde te valideren. Hij noemt enkele voorbeelden: ‘We kunnen de potentie van nieuwe vestigingen onderbouwen met verkoopdata van de onderneming zelf in combinatie met publieke data over onder meer markten, klanten en reistijden. Of we laten zien in hoeverre een bedrijf in staat is om stijging van kosten, zoals grondstoffenprijzen, door te zetten naar klanten. Dat lijkt misschien een eenvoudige vraag, maar op basis van traditionele management accounts is het moeilijk hard te maken – de kostprijs van ondernemingen kent zoveel variabelen. Met de steeds grotere hoeveelheid data die voorhanden is, weten onze experts comfort te geven aan toekomstige kopers.’

Voorzichtig vooruitkijken

Hoewel de wereldwijde fusie- en overnamemarkt geheel op z’n kop is gezet door de coronacrisis en het aantal transacties fors is gedaald, is de verwachting dat M&A activiteiten de komende maanden weer gaan toenemen, op korte termijn gedreven door onder andere de volgende tendensen:

Nu de impact van de lockdown op de economie duidelijker wordt, worden processen die in de pauzestand stonden weer opgestart.
Er is veel meer liquiditeit in de markt dan bij de financiële crisis van tien jaar geleden; er zijn dus genoeg welwillende kopers die op zoek zijn naar goede assets, niet alleen in sectoren die onder druk staan, maar ook in sectoren die het juist goed doen in de huidige crisis (bijv. technologie).
Ondernemingen stoten bedrijfsonderdelen af die ze niet langer kunnen rechtvaardigen en concentreren zich op hun sterkste bedrijfsactiviteiten, onder meer om liquiditeit vrij te maken.
Er zullen deals gesloten worden die geënt zijn op het versterken, opnieuw opbouwen of beschermen van de supply chain, of om specifieke - met name technische - expertise te verwerven die post-Covid nodig blijkt.
Er is meer volatiliteit op de kapitaalmarkt wat kan leiden tot meer publiek-private deals.

Maximaliseren van dealwaarde in een voorgoed veranderde marktomgeving

Nu ondernemingen zoeken naar manieren om verdere waardevernietiging te voorkomen en de potentiële danwel onvermijdelijke 'waardekloof' te dichten als gevolg van Covid-19 kan de drang om snel de juiste deal te vinden en te voltooien groot zijn. Vooral in de sectoren die het hardst zijn getroffen door de pandemie. Dat betekent echter niet dat dealmakers de noodzaak om waarde te creëren uit het oog moeten verliezen. Van der Marel: ‘Met een voorgoed veranderde markt waarin kopers de winnende hand hebben, zullen multiples lager zijn dan voorheen. Maar dit betekent niet dat er automatisch waarde wordt gecreëerd. Hiervoor is meer nodig dan het verstrijken van tijd en een herstellende markt. Een heldere en onderbouwde analyse van de impact van en herstel na Covid-19 en een doordacht plan over hoe ondernemingen verdere waarde kunnen creëren in het nieuwe normaal, is hierin van cruciaal belang.’