ESRS-40a: CSRD-rapportagestandaarden voor niet-EU-bedrijven

De CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) is een EU-richtlijn die de eisen voor duurzaamheidsrapportage uitbreidt. Naast EU-bedrijven vallen ook bepaalde niet-EU-ondernemingen met aanzienlijke activiteiten in de EU onder deze richtlijn. Zij moeten vanaf 2029 een niet-financieel rapport op groepsniveau opstellen. Het doel is om de transparantie over hun impact op mens en milieu te vergroten. Daarnaast moet de richtlijn zorgen voor een gelijk speelveld voor zowel EU-bedrijven als bedrijven met aanzienlijke activiteiten in de EU.

Welke niet-EU-bedrijven vallen onder de CSRD?

• Niet-EU-bedrijven vallen onder de CSRD voor verslagjaar 2028 (rapportage in 2029) als zij aan beide van de volgende criteria voldoen:
• een geconsolideerde omzet in de EU van meer dan €450 miljoen in elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren;
• een EU-dochteronderneming of -filiaal met een omzet van meer dan €200 miljoen in het voorgaande boekjaar

Deze drempels vervangen de eerdere drempels uit artikel 40a. Voorheen gold een EU-omzet van meer dan €150 miljoen en voor een EU-filiaal een omzet van meer dan €40 miljoen. Ook de toets waarbij een dochteronderneming een grote rechtspersoon of beursgenoteerde mkb-onderneming moest zijn, is vervallen. Daarvoor in de plaats geldt nu een omzetdrempel van €200 miljoen voor dochterondernemingen.

De niet-EU-moedermaatschappij moet een niet-financieel rapport op groepsniveau opstellen en hiervoor een beperkte assurance verklaring verkrijgen. De EU-dochteronderneming of het EU-filiaal is verantwoordelijk voor de publicatie en de toegankelijkheid van het rapport, in overeenstemming met de geldende wettelijke vereisten.

ESRS-40a en de verschillen ten opzichte van de ESRS

ESRS-40a heeft betrekking op de artikelen 40a–40d van de Accounting Directive, terwijl de ESRS betrekking heeft op de artikelen 19a en 29a. Er zijn praktische en inhoudelijke verschillen in de rapportagevereisten tussen deze richtlijnen voor EU- en niet-EU-bedrijven:

Wereldwijde aanpak en gemengde aanpak

De concept-ESRS-40a standaard staat een entiteit toe om de impact van de volledige niet-EU-groep wereldwijd te rapporteren, of om een "gemengde aanpak" toe te passen. Onder deze optie moet klimaat (E1) altijd voor de volledige groep worden gerapporteerd, maar kan de entiteit de rapportage over andere onderwerpen beperken tot uitsluitend de "EU-gerelateerde impact", mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. De aanpak kan op verschillende detailniveaus worden toegepast: per onderwerp, subonderwerp, of een specifieke groep impacts binnen een onderwerp of subonderwerp.

Volgens concept-ESRS-40a is sprake van EU-gerelateerde impact als deze voortkomt uit een of beide van de volgende situaties:

• producten en diensten die op de EU-markt zijn verkocht of geleverd, of waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat zij daar zijn verkocht of geleverd, ook indirect via downstream-partijen in de waardeketen, zoals distributeurs en handelaren; 
• Of de eigen activiteiten van de onderneming binnen de EU

De gemengde aanpak is nog voorlopig en in ontwikkeling. Het is een van de kernonderwerpen waarover EFRAG expliciet feedback vraagt via zijn oproep tot input, en het definitieve ontwerp kan op basis van de consultatiereacties nog wijzigen voordat ESRS-40a wordt afgerond.

Uitzondering onder de CSRD

EU-dochterondernemingen of subgroepen hoeven mogelijk geen eigen CSRD-rapportage op te stellen als zij zijn opgenomen in het geconsolideerde bestuursverslag van de moedermaatschappij. Hiervoor moet het niet-EU-duurzaamheidsrapport zijn opgesteld volgens de ESRS (2026) of een ‘gelijkwaardige’ standaard, mits de vrijstelling is toegestaan op grond van de nationale omzetting door de betreffende EU-lidstaat. Deze vrijstelling kan niet worden toegepast als het niet-EU-duurzaamheidsrapport in plaats daarvan is opgesteld in overeenstemming met ESRS-40a.

Groepen die onder de reikwijdte vallen en verplichtingen hebben op zowel moederniveau (art. 40a) als EU-dochterniveau (art. 19a/29a), staan daarom voor een keuze: afzonderlijk rapporteren op elk niveau (een ESRS-40a-rapport voor de groep, plus volledige ESRS-rapporten voor elke EU-dochteronderneming die onder de reikwijdte valt), of één volledig ESRS-rapport op moederniveau opstellen, waardoor de betreffende EU-dochterondernemingen zich op de bovengenoemde vrijstelling kunnen beroepen (indien dit mogelijk is na de nationale implementatie van de CSRD).

Tot nu heeft de Europese Commissie geen gelijkwaardigheidsbesluiten genomen met betrekking tot standaarden van derde landen/niet-EU-standaarden. 

Huidige status en volgende stappen

• EFRAG heeft op 23 juli 2026 de ESRS-40a Exposure Draft gepubliceerd voor een openbare consultatie van 100 dagen, die loopt tot 31 oktober 2026.
• EFRAG verwacht zijn definitieve technische advies over ESRS-40a in januari 2027 aan de Europese Commissie uit te brengen.
• De Europese Commissie zal naar verwachting haar eigen openbare consultatie houden en ESRS-40a medio 2027 als gedelegeerde handeling aannemen.
• Niet-EU-bedrijven die onder de reikwijdte vallen, moeten voldoen aan artikel 40a van de CSRD en rapporteren in overeenstemming met ESRS-40a (of de ESRS (2026)/ een gelijkwaardige standaard) voor perioden die beginnen op of na 1 januari 2028 (rapportage in 2029).

Assurance

• Alle gerapporteerde duurzaamheidsinformatie moet verplicht worden voorzien van beperkte assurance. Dit is een negatieve vorm van assurance, waarbij de auditor verklaart dat er niets onder zijn aandacht is gekomen dat erop wijst dat het onderwerp materieel onjuist is weergegeven.
• Het assurance-oordeel kan worden afgegeven door een persoon of organisatie die bevoegd is om assurance te verlenen bij duurzaamheidsrapportages onder het nationale recht van hetzij van het land waar het niet-EU bedrijf gevestigd is, hetzij een lidstaat.

Gevolgen van niet-naleving

Sancties voor niet-naleving door bedrijven en bestuurders zullen variëren binnen de EU, aangezien dit sterk afhankelijk is van de nationale implementatie van de CSRD. Deze kunnen leiden tot:

• boetes
• strafrechtelijke sancties en vervolging
• tekortkomingen in de accountantscontrole
• openbare berisping
• reputatierisico en blootstelling aan rechtszaken

Aanbevolen acties

• Beoordeel jouw groepsstructuur, met name door een overzicht te maken van EU-dochterondernemingen en EU-filialen om te bepalen of een niet-EU-bedrijf onder de CSRD valt. Deze exercitie kan bredere inzichten in uw groepsstructuur opleveren en waarde creëren die verder gaat dan de directe naleving van ESRS-40a.
• Bepaal de rapportagestructuur, rekening houdend met groepsconsolidatie en individuele entiteitsrapportage. Het vroegtijdig kiezen van de juiste rapportagestructuur kan de doorlopende rapportage- en assurancekosten aanzienlijk verlagen.
• Houd de ontwikkeling en omzetting van ESRS-40a bij. Zo blijven bedrijven aankomende wijzigingen voor en kunnen zij hun rapportageaanpak tijdig aanpassen.
• Overweeg de juridische structuur om de rapportagereikwijdte te beheren en zorg voor naleving binnen de vereiste termijnen. Deze beoordeling biedt tevens de kans om governance te vereenvoudigen en dubbelingen tussen entiteiten te verminderen.
• Zorg ervoor dat jouw operationele bedrijfsmodel en juridische structuur volledig op elkaar zijn afgestemd. Deze afstemming leidt tot een betere datakwaliteit en bredere, duidelijkere interne en externe rapportage.

PwC kan je helpen om je vragen te beantwoorden

Ons team kan je ondersteunen met de gecombineerde expertise van ons wereldwijde netwerk op het gebied van juridische zaken, belastingen, rapportage en assurance.

• Ben ik (of zijn mijn dochterondernemingen) verplicht om niet-financiële informatie te rapporteren? Wat betekent dit voor mij en mijn dochterondernemingen?
• Wanneer moet ik of mijn EU-dochterondernemingen (zich voorbereiden om) niet-financiële informatie te rapporteren?
• Kan ik (of mijn dochterondernemingen) worden vrijgesteld van de duurzaamheidsrapportageverplichting? Zo ja, met welke voorwaarden moet rekening worden gehouden?
• Andere vragen (bijv. met betrekking tot de bovenstaande aandachtspunten en acties).