Wetsvoorstel implementatie IORP II-richtlijn gepubliceerd

Start adding items to your reading lists:
or
Save this item to:
This item has been saved to your reading list.

Op 13 april 2018 heeft het kabinet het wetsvoorstel voor de implementatie van de Europese pensioenfondsenrichtlijn IORP 2 naar de Tweede Kamer gestuurd.

Wat betekent dit voor u?

Met het wetsvoorstel is het iets duidelijker geworden wat de implementatie van de richtlijn voor een gevolgen heeft voor de praktijk, maar enige zaken zullen nog uitgewerkt moeten worden in lagere wet- en regelgeving. Voor nu zien wij in ieder geval al de volgende uitdagingen voor pensioenfondsen en/of uitvoeringsorganisaties:

  • De uitbreiding van het Uniform Pensioen Overzicht (UPO) en hoe vaak deze verstrekt dient te worden;
  • Veranderingen in (de scope van) de actuariële functie, risicobeheersfunctie en interne auditfunctie door de introductie van sleutelfuncties kunnen leiden tot wijzigingen van de governance;
  • Afbakening van rollen en verantwoordelijkheden. Geen of onvoldoende vastlegging daarvan in functieprofielen en/of reglementen kan leiden tot overlap of blinde vlekken en daarmee een inefficiënte inrichting van het integraal risicomanagement;
  • De inrichting van de sleutelfuncties, met name het aanwijzen van de houder van de risicobeheerfunctie en de interne auditfunctie wanneer dit niet uitbesteed mag worden.


We gaan hierna in op de belangrijkste onderwerpen die het wetsvoorstel regelt.

Voorwaarden bij internationale waardeoverdracht

Met de richtlijn worden de spelregels voor grensoverschrijdende activiteiten van pensioeninstellingen en een grensoverschrijdende collectieve waardeoverdracht verduidelijkt en aangescherpt. Belangrijkste uitgangspunt daarbij is de bescherming van de deelnemer. De positie van (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden bij een grensoverschrijdende waardeoverdracht wordt versterkt door goedkeuring door hun vertegenwoordigers en de werkgever noodzakelijk te maken en door de toetsingscriteria voor DNB wettelijk te verankeren.

Invulling van de sleutelfuncties

De richtlijn bepaalt dat pensioenfondsen over drie sleutelfuncties moeten beschikken. Het gaat om de risicobeheerfunctie, interne auditfunctie en actuariële functie. Over de actuariële functie bepaalt het wetsvoorstel dat deze ingevuld kan worden door de certificerend actuaris. De wettelijke bevoegdheden van de certificerend actuaris worden hiervoor (beperkt) uitgebreid. De werkzaamheden die verband houden met de sleutelfuncties worden al uitgevoerd bij de meeste pensioenfondsen, maar de functies worden met de implementatie van de richtlijn nu in wet- en regelgeving vastgelegd. In een eerder actueelbericht gaven wij aan dat wij zien dat bij een aantal pensioenfondsen (de werkzaamheden) van de sleutelfuncties in wezen al terugkomen in de tweede en derde verdedigingslinie voor het beheersen van  risico’s volgens het Three Lines of Defense model (3LoD-model), maar het wetsvoorstel verplicht fondsen op zich niet om gebruik te maken van dit model. Fondsen kunnen er in beginsel voor kiezen om de functies zelf te vervullen, ze uit te besteden of te kiezen voor een combinatie van beiden.

Het kabinet maakt een onderscheid tussen de houder van een sleutelfunctie en alle personen die betrokken zijn bij het vervullen van de sleutelfunctie, waarbij de houder de eindverantwoordelijkheid draagt. Opvallend is dat het kabinet van mening is dat het met het oog op de beperkingen die gesteld worden aan uitbesteding vaak niet mogelijk zal zijn om de rol van houder van de risicobeheerfunctie en de interne auditfunctie uit te besteden. Het lijkt volgens het kabinet minder bezwaarlijk dat de (ondersteunende) werkzaamheden van de overige personen betrokken bij het vervullen van de sleutelfuncties worden uitbesteed. Dit zou tot gevolg hebben dat elk pensioenfonds intern iemand moet aanwijzen die als houder en eindverantwoordelijke van de sleutelfunctie optreedt. Het is de vraag of dit voor alle pensioenfondsen, met name de kleinere, realistisch is.

Vereisten voor informatieverstrekking aan (gewezen) deelnemers

Het bestaande UPO  wordt door de richtlijn uitgebreid met de volgende elementen:

  • Het bereikbaar pensioen op grond van scenario’s;
  • Een uitsplitsing van de ingehouden kosten (voor beschikbare-premieregelingen);
  • Informatie over de betaalde bijdragen door de werkgever en de werknemer.

Momenteel moet de pensioenuitvoerder volgens de Pensioenwet aan een deelnemer jaarlijks een UPO verstrekken en aan een gewezen deelnemer eens in de vijf jaar. De richtlijn maakt geen onderscheid tussen een UPO voor deelnemers en gewezen deelnemers. Ook de gewezen deelnemer moet ieder jaar worden geïnformeerd over zijn pensioenaanspraken. De Pensioenwet wordt hierop aangepast. De richtlijn verplicht niet tot het actief verstrekken van het pensioenoverzicht. Daardoor kunnen pensioenuitvoerders het UPO voor gewezen deelnemers jaarlijks op een website plaatsen, als het UPO ten minste één keer in de vijf jaar actief wordt verstrekt.

Daarnaast moeten pensioengerechtigden eerder worden geïnformeerd over een naderende korting. De huidige aankondigingstermijn van minstens een maand voor een korting wordt opgerekt naar drie maanden.

Bepalingen over deugdelijk beloningsbeleid, rapportage ESG-factoren en eigenrisicobeoordeling ontbreken

De richtlijn bevat ook bepalingen over een deugdelijk beloningsbeleid voor fondsen en dienstverleners aan wie zij taken uitbesteden, de rapportage over Environment, Social and Goverance (ESG)-factoren en over de eigenrisicobeoordeling. Deze onderwerpen komen niet of beperkt aan bod in het wetsvoorstel en de memorie van toelichting. Voor zover dit niet al aangegeven is, gaan wij ervan uit dat deze onderwerpen geregeld worden in lagere wetgeving.

Rol PwC

PwC kan u helpen bij het inrichten van de sleutelfuncties door het inzichtelijk maken van de verschillende opties voor uw pensioenfonds en het eenduidig vastleggen van het doel, de taken en de verantwoordelijkheden van de verschillende functies. Hiermee wordt voorkomen dat overlap of blinde vlekken ontstaan. Ook kunnen wij directe ondersteuning bieden bij de invulling van uw risicobeheerfunctie en de interne auditfunctie.

Contact

Patrick Heisen
Partner, PwC Netherlands
Tel: +31 (0)88 792 59 70
E-mailadres

Casper Lötgerink
Senior Manager, PwC Netherlands
Tel: +31 (0)88 792 35 26
E-mailadres

Volg ons